周星驰败诉了。

昨天，北京市三中院作出判决，驳回周星驰公司崴盈投资的全部诉讼请求，原因是，那份关键的《补充协议二》并未签字盖章。

这究竟是怎样一份的补充协议？为何最终没有签字盖章？

昨晚，娱乐资本论拿到了北京市三中院的判决书，判决书披露了华谊兄弟与周星驰公司的12封来往邮件。

在华谊方面发出的最后一封邮件中，华谊兄弟公司的财务与运营总监娄睿表示，因农历新年，无法年前提供华谊签署完毕的合约，“节后王总上班首日便可签署此合约”。

于是，这一合约并未真正签署，而《西游降魔篇》正是在2013年的大年初一（2月10日）在内地上映，并最终获得了12.48亿元的票房，远超预期。

前情提要

2013年，周星驰的《西游降魔篇》在内地获得了12.48亿的票房，拿下全年票房冠军，但星爷跟华谊兄弟在票房分成上并没有达成一致。

2年后的今天，星爷将华谊告上法庭，认为华谊还要支付额外的8610万元票房分成，并且拿出了一份神秘的《补充协议二》。

邮件讨论最终并未达成协议签署

根据判决书披露的邮件内容，小娱大致归纳了几个基本点：

1、票房达到5亿之后，周星驰方面能拿到额外的分成，双方已有初步共识；

2、但对于5亿这个数字，究竟指的是该片票房，还是华谊兄弟从票房中获得的收入，在这一点上双方在邮件中争执不下；

3、2013年1月19日，周星驰方面向华谊发送电子邮件称：谢谢你的说明，明白了这只是合同表述的问题，我们大家双方对分红基数及计算的理解是一致的。邮件中将分红基数修改为“影院发行之票房收入”；

4、2013年1月21日，华谊方面发送电子邮件称：我们对合约基本没有问题。可以随时签字了；

5、2013年2月6日，华谊方面发邮件称，由于农历新年无法正常签署合约，节后王总上班首日便可签署此合约。

最终，这一合约并未签署，而《西游降魔篇》上映日期是2013年2月10日。

北京市三中院的审理认为，本案的争议焦点问题为：

1、《补充协议二》是否已成立并生效；

2、若《补充协议二》已成立并生效，其约定的票房收入应为票房数还是收入数。

法院的看法是：

1、《补充协议二》并未签字、盖章，不具备法律规定的成立条件。

2、鉴于《补充协议二》并未成立，所以对其中票房收入如何理解，法院不再予以评述。

最终，法院判决周星驰的公司败诉。

判决书中披露的双方邮件往来：邮件实际已达成合意，但只欠签署

娄睿系为被告华谊兄弟公司的财务与运营总监，其电子信箱为joyce.lou＠huayimedia.com。周雅致为原告崴盈公司的股东比高集团控股有限公司（以下简称比高公司）的执行监制，经原告崴盈公司授权，代表原告崴盈公司进行涉案电影的谈判、签约等工作，其电子信箱为alice.chow＠bingogroup.com.hk。2012年7月9日至2013年3月11日期间，双方进行了如下邮件往来。

周星驰方面力促签署《补充协议二》：票房分红是焦点

√ 2012年7月9日，周雅致向娄睿发送电子邮件称：现王董及贵司各高层对本片的票房叫座力应有客观具体的评估，如票房承王董贵言能有直冲5亿佳绩，相信贵司无论从投资回报、整体营收及商誉上必定创造出极之可观价值，作为唇齿的伙伴关系，请容许我司大胆地重提当年双方曾深入商议过的特别分红机制。

√ 2012年8月1日，娄睿向周雅致发送电子邮件，主要内容为：看了你的分析，我非常能够从制片方的角度来理解。也想再次分享一下我的想法：

• 影片的投资回报市场以及比例，应该是片方来制定的方案。《西游》应该是一部以华语地区为主，但全球发行的影片。华谊仅仅是大陆地区的发行方，能给出的评估也仅仅是大陆市场的。如果片方认为影片的所有投资额都要从大陆市场回收，华谊无法左右。但是华谊也并没有责任，全部承担影片的制作成本。

  
  

• 最初在给华谊开价的时候，相信片方已经是经过的深思熟虑。也一定是考虑了全球市场后做出的评估。不知从何时开始如此看好大陆市场。《画皮Ⅱ》的成功可以看出华谊在作为发行一方的时候是如何为片方争取最好的票房的（当然这部影片，华谊也是投资方）。给出《西游》3D的建议，也是对片方的考虑。

  
  

• 在没有看片、看剧本以及演员阵容没有那么亮眼的情况下，华谊完全是出于对导演的信任和双方友好合作开始的考虑。同意了对方的开价，并史无前例的在如此高额开价的情况下竟然不包含新媒体。比好莱坞还要不合理的条件，但华谊都一一默许了。

  
  

• 1.06亿的投资，大陆地区华谊保底8000万。单纯的算术，3个片方的成本2600万，每家承担870万；华谊一家的成本是8000万。现在最大的风险方是华谊。5.如果看片后，评估的结果没有那么理想。会降低保底金吗？

  
  

  票房分红新方案已近完成

  
  

√ 2012年8月1日，周雅致向娄睿发送电子邮件称：首先再次谢谢王董他同意了在5亿票房后每增加1000万票房片主可获100万分红。我也感谢你的分享，其实我做了那个分析也是想和你分享一下我们这边的思路：

1. 片主的投资期较发行方早开始，而发行方将早于片主收回成本。

2. 我们不是要重整之前的分成比例，我们只是等影片成绩达到华谊在看片后预估的票房，在此后增加的成果中才拿取分红。

√ 2012年8月8日，周雅致向娄睿发送电子邮件称，附件是按我们共识的分红方式草拟之补充合同，以供过目。原被告双方确认该邮件所附文件为《补充协议二》的最初文本，其主要内容为于双方《合作协议》第四条第4款发行及收益分配项下增加票房分红条款，相关表述如下：甲乙双方同意根据如下标准就第一地区之影院发行之票房收入进行票房分红分成收益：

（a）当上报国家广电总局的税前票房收入（以下简称票房收入）达到伍亿人民币（RMB500,000,000）并直至超过柒亿伍仟万人民币（RMB750,000,000）前，票房收入每增加壹仟万人民币（RMB10,000,000），乙方可以获得现金分红壹佰万人民币（RMB1,000,000）……

（b）当票房收入超过柒亿伍仟万人民币（RMB750,000,000），此后票房收入每增加壹仟万人民币（RMB10,000,000），乙方可以获得现金分红贰佰万人民币（RMB2,000,000）。

此后，双方就上述文本的修改进行了4次邮件往来，并以附件形式将修改后的文本发予对方，上述修改主要针对票房分红条款：

1、2012年12月10日，娄睿向周雅致发送了修改文本，其中关于票房分红计算基数条款的表述修改为：该片于第一地区影院发行甲方取得之票房收入（以甲方收到票房结算单中的金额为准，以下简称“票房收入”）。

2、2012年12月28日，周雅致将再次修改文本发送给娄睿，其中关于票房分红计算基数条款的表述修改为：该片于第一地区影院发行取得之票房收入（以上报国家广电总局的税前金额为准，以下简称“票房收入”）。

3、2013年1月9日，娄睿将其修改文本发送给周雅致，其中关于票房分红计算基数条款的表述修改为：该片于第一地区影院发行甲方取得之票房收入（以甲方收到票房结算单中的金额为准，以下简称“票房收入”）。同日，周雅致回复称：按照理解华谊作为发行商从院线收回来的部分已是票房收入的43%了，目前的表述便会变成我们只会在电影票房收入12亿才会有分红，那实在是跟周先生之前和王董的协议差太远了！

4、2013年1月19日，周雅致向娄睿发送电子邮件称：谢谢你的说明，明白了这只是合同表述的问题，我们大家双方对分红基数及计算的理解是一致的。知悉贵方收到的第三方报表是由院线给出而上报国家广电总局的数据则是电影院直接提交，故此票房收入基数要根据院线提供的报表。附件是修改版，烦请看看有何其他问题，如同意，有劳安排周一签约成吗？该邮件所附附件即为涉案《补充协议二》，其中关于票房分红计算基数条款的表述修改为：该片于第一地区影院发行之票房收入（以甲方收到院线给出的票房结算单中的金额为准，以下简称“票房收入”）。

√ 2013年1月21日，娄睿向周雅致发送电子邮件称：我们对合约基本没有问题。可以随时签字了。同日，周雅致回复称：可以麻烦贵方签好后给我们扫描件吗？原件请寄到香港……辛苦了！

√ 2013年2月6日，娄睿向周雅致发送电子邮件称：有关影片补充协议的华谊已经确认，现在正在华谊这边走签批手续。但因为签批的领导们不在办公室或是出差，尚未完成签字的手续。今天近中午时，刚刚知晓王总今日上午是最后一个工作日，所以非常抱歉农历新年前没有办法提供华谊签署完毕的合约了。经过协调，会在农历年前完成其他领导的签批手续，节后王总上班首日便可签署此合约。

√ 2013年3月1日、11日，周雅致两次向娄睿发送电子邮件，催促将2013年1月21日确认的协议书寄回其存档。

附：华谊兄弟传媒股份有限公司关于崴盈投资相关诉讼的说明（节选）

关于此次诉讼事件，华谊兄弟再次说明如下：

一、华谊兄弟已经履行完所有到期应付款项的支付责任

我公司曾于2013年2月26日，以公告的形式发布与崴盈投资签署的相关合作协议的具体内容，并已经按照《电影〈除魔传奇〉合作协议书》及补充协议一的要求，支付了投资款8800万及收益分成86,023,763.64元，履行完所有到期应付款项的支付责任。

二、 所谓的《补充协议二》未签署生效

《补充协议二》未经确认并签署，该协议未成立，未生效。该补充协议的内容从始到终都未经双方协商一致并确认。

三、华谊兄弟对《西游降魔篇》投资比例高达77%

根据已经签署生效的主协议及补充协议一的约定，《西游降魔篇》影片的总投资额为1.13亿，华谊兄弟投资金额为8,800万元，崴盈投资及其他第三人的投资金额为2,500万，华谊投资额占该影片总投资额的比例高达77%，崴盈投资对该影片的投资比例仅为23%。

四、崴盈投资已经获得超额收益

根据主协议约定的双方发行净收益的分配比例，崴盈投资实际已分得86,023,763.64元收益，占已结算发行净收益的30%左右，超出其实际投资比例。加上华谊已经支付的8800万投资款，崴盈投资已经得到总计约1.74亿（8800万投资款+86,023,763.64元收益分成）的收入。不仅如此，根据主协议，崴盈投资还享有新媒体发行权及大陆地区以外全球其他区域的发行权（这部分收益华谊不参与分成），相对于其投资额，崴盈投资的收益比例已经相当可观。

五、12.48亿元是票房，不是收益

《西游降魔篇》在内地获得12.48亿的票房，但票房并不等于制片方和投资方的收益：业内比较认可的收益分配模式是，在制片发行方和院线影院分账之前，票房总收入先要刨除5%的电影专项基金和3.3%的税费以及中影数字的代理费，也就是说，在制片发行方和院线影院方分账的环节之前，总票房已经相当于先打了个9折。

打折后的票房收入再拿出57%给院线，剩下的43%票房仍然不是制片方和投资方可以分享的纯利润，还要扣除发行代理费、营销成本等等，剩下的钱才是可供制片和投资方共同分享的发行净收益。具体公式如下：制片方和投资方可供分享的发行净收益=（总票房－电影专项基金－税费－中数发行代理费）×43%＋华谊行使该影片商务开发权所取得的一切收入－发行代理费－华谊的投资额－宣传发行支出－（拷目及物料费、商务开发代理费、商务开发相关支出、该影片在大陆地区报批的费用、利润支付按相关法律规定应交纳的任何税费和银行手续费等各项费用）。以《西游降魔篇》为例，根据主协议约定，制片方和投资方可供分配的收益仅为314，829，081.13元。

未来，我们将继续本着坚守诚信的基本原则，在践行商业契约精神的基础上与合作伙伴真诚合作、共同发展，尽心尽责为公众创造好的娱乐产品。