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2022-05-30 10:56
上市的终局战场:卖壳之殇

上市不是终局,卖壳才是人生的最后一战。本文来自微信公众号:并购龙叔(ID:Longshubinggou),作者:一坤人,题图来源:视觉中国


在很久很久以前,企业家的终极目标就是自己创办的企业能够上市,上市也成了很多老板衡量自己成功与否的标志之一。


公司上市意味着什么?所谓市值制空权,所谓资本运作,所谓名衔荣誉,你能想到的一切一切,以至于到后来老板们即使出让控制权,也会对公司有“情怀”。


可是这一切从2015年那场股灾开始,一切都悄悄的发生了变化,上市公司开始不香了,有的老板过的还不如职业经理人滋润。


2015年那次暴跌,监管机构为保护中小投资者利益,开始限制大股东减持,逻辑也容易理解,股灾的时候实控人再套现,那股价是无底洞了。


命运就是如此,当监管给你关上一扇门的时候,就会给你开一户窗,这户窗,就是股权质押业务


减持不让减,大股东有融资需要怎么办?就只剩下股权质押了,2016年,股质市场竟发展到高达3万亿的规模。


3万亿什么概念?相当于2016年湖南省的GDP总值,2016年湖南省的GDP是什么概念?在2016年全国GDP排名中,湖南省排第九。


多吓人,只要股价跌跌,一夜回到解放前,结果大家都知道了,一个是老板被迫卖壳,另一个是挣扎一下搞“市值管理”最终也是被迫卖壳。


上市公司老板从意气风发到略显落寞的过程也就是最近几年时间,大家想明白了一个道理:上市不是终局,卖壳套现才是人生的最后一战。


到现在,市场上出售的壳,已经不是烂壳,也有不少是很优质的,而且也不乏产业面良好的。


不过这人生的最后一战,也不是那么容易打的,没有专业人士把关,太容易折戟沉沙,龙叔梳理了最近终止的壳交易,从交易过程不同阶段和不同原因,挑选了十大经典卖壳失败的案例。


真的是各有千秋,有的让人惋惜,有的让人目瞪口呆。


一、筹划阶段就终止的


A公司,法人持股29.99%,有大比例质押,无限售,在筹划阶段,发布控制权变更公告。


交易方案为协议转让20%给收购方,同步收购方认购非公开发行,2个月后,并没有意向协议出炉,也因条件无法达成一致,交易终止。


在筹划阶段就公告对上市公司和实控人来讲,成本是很高的,而且不确定性极大,做好保密工作多么重要。


二、意向协议终止的


B公司比A公司好点,走到了意向协议阶段。


实控人及一致行动人合计持有上市公司55.19%股份,有质押,比例略高,但法人持股,所以首期可转让股份比例为29%。


交易方案很简单,就是一把过29%,总对价16亿,按当时签协议前一天的收盘价看,也没多少溢价。


半年后,也完成了尽调,因正式协议无法签署,双方一致同意终止,互不追究责任,可以看出是和平分手。


三、尽调后没下文终止的


C公司这个卖壳完全就是失败,实控人及一致行动人合计持有上市公司18.82%股份,无限售。无质押。


交易方案也很简单,一把过17.70%,对价约12亿,溢价率近70%,收购方为国资。


这对价和溢价多少有点不可思议。


一年半以后,上市公司发布公告,控股股东终止转让协议,理由很简单,尽调以后,一直在履行审批程序,一直履行,定金也没付,控股股东和上市公司也是实在拖不起,终止交易。


国资是有审批程序,但这个也太久了,做好预沟通多么重要,更重要的做不了就做不了,江湖好相见,一直拖着,哪个上市公司老板敢和其合作。


四、支付保证金后终止的


D公司比C公司好点,最起码收了保证金,大股东为法人持有上市公司20%股份,无质押,无限售。


交易方案也很简单,一把过20%,对价7亿,前后支付保证金3千万,一年后,因收购方无法提供后续资金和完成决策程序,交易终止。


五、支付一半没钱终止的


E公司实控人收的钱还多点,实控人及一致行动人合计持有上市公司41.51%股份,有限售,有质押。首期可以过户10%。


本次交易方案,并没有采取先过户10%+表决权的方式,而是直接表决权委托29%,待实控人董事会任期结束半年后,再一把过户29%。前期支付3千万保证金,后又支付1亿。


后来因后续资金没有支付,交易终止。


前几个案例都是因为资金问题而终止的,我们再看因非资金因素终止的。


六、终止表决权委托


F公司,实控人持有上市公司16.87%股份,无限售。


交易方案,将其持有的上市公司16.87%股份对应的表决权委托给收购方,收购方拟认购非公开发行股票。委托后,实控人发生变更。


这个交易对收购方是合适的,不过各有所需,一年后,非公开撤回,双方签署表决权委托协议终止协议,控制权又回到了原实控人手里。


七、国资委拖着不批终止的


G公司和C公司差不多,区别在于C公司收购方的国资委没有反馈,而G公司收购方的国资委还互动,反复问了12次,给了希望也没有结果。


G公司实控人及一致行动人合计持有上市公司19.05%股份,部分有限售,首期可过户5%。


交易方案:协议转让5%,委托14.05%的表决权,同步收购方认购上市公司非公开发行。


近2年后,收购方的国资委反复问询,也没有明确态度,而且上市公司因此事,很多订单和银行融资都受到了影响,实控人终止交易。


八、资金使用用途不一致终止的


H公司的终止理由也比较少见,实控人及一致行动人合计持有上市公司35.96%,有限售。


交易方案为协议转让12.21%(分两期),对价9亿,再加14.86%的表决权委托。收购方为国资,支付了第一期股权转让款,三个月后,因对转让方的资金用途使用不一致而终止。


这个理由是实控人卖了自己的股权,实控人不能自由支配自己的资金?


九、分期交割第二期没完成终止的


I公司这个比较典型,就是分期交割,第一笔过户完成,第二笔没有完成而终止交易。


I公司实控人及一致行动人合计持有上市公司38%,有限售,拟转让给收购方21.66%股份,本次交易分两次交割完成,首期4.4亿。第二期约定了区间。


一年后,因收购方无法完成第二期交易履约,交易终止,实控人未发生变更。


十、过户完成因定增撤回而终止的


J公司和I公司类似,股票过户完成,因后续动作而终止,区别在于I公司是因为第二期分期交割未完成而终止,而J公司是因为定增失败而终止。


J公司实控人在交易前持有上市公司23%股份,协议转让5.89%给收购方,对价2亿。


收购方签署认购股份协议,以7亿元认购不超过30%股份。


近两年后,撤回定增申报,交易终止,控制权未发生变化。


纵观十大经典卖壳失败案例,失败因素最多的是收购方没有足够的资金,其实是收购方决策链条太长,最后是交易结构在执行层面有难度。


认真对待自己的最后一战。


本文来自微信公众号:并购龙叔(ID:Longshubinggou),作者:一坤人

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