本文在当时文章的基础上，结合寒武纪的公告，进一步补充下案件经过，并结合判例对本案的走向提出一些猜想。

一、前情梗概

根据寒武纪最新公告以及早期上市的招股书等文件，梁军先生和寒武纪的股权激励纠纷源起是这样的：

梁军先生入职：2017年7月31日，被告向原告发出《入职意向书》，双方协商原告于2017年11月30日之前入职被告处，并约定了原告年薪、股权授予等内容。原告自入职被告后担任首席技术官岗位，并获得被告股权激励。被告于2020年7月20日在科创板成功上市，原告间接持有被告股票11，523，184股。

股权激励授予：2019年，梁军与其他参与公司持股计划的主体共同签署了《持股计划》。本次诉讼，梁军诉讼请求中提及的“股权激励”，系其本人签署的公司《持股计划》中约定的持股权益，对应公司股东暨员工持股平台北京艾溪科技中心（有限合伙）的出资额25，067.4元，以及员工持股平台天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）的出资额27，574.1元。

梁军先生离职：梁军因与公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除劳动合同。

激励股权的处置：寒武纪方面认为，“因梁军离职时间处于其持有的持股权益不得被处分的期间，其在员工持股平台的出资额及对应的持股权益被要求按照《持股计划》约定转让给指定的股权激励相关主体。”对此，寒武纪方面在梁军自公司离职后执行回购安排，但梁军拒绝配合办理回购手续。

此外，2024年1月2日，因梁军间接持有的寒武纪股票解禁，曾提出减持申请，寒武纪方面未配合减持。

小结一下，梁军先生当年加入寒武纪时曾基于公司的股权激励计划获授一部分股权激励，这部分股权的出资成本大约为5.2万元。2022年梁军先生离职，离职后这部分股权根据上述计划应该被寒武纪相关主体回购（寒武纪观点），但梁军对此表示拒绝。

围绕上述股权的处置方案，双方开展了系列诉讼：

寒武纪方面，“公司股权激励相关主体已于2023年起诉梁军，请求人民法院判令梁军配合完成回购所涉工商变更登记，回购案件已开庭审理，正在等待法院判决中。”这就是本文开头梁军先生朋友圈发布的1月23日海淀法院的股权争议诉讼。

梁军方面，在本次劳动争议诉讼之前，还分别进行了一次仲裁和诉讼。根据公告，“因持股权益被依据《持股计划》的约定回购，其先后提起两起案件，均以梁军败诉结案。

相关案件具体为，梁军先后在人民法院及仲裁机构提起案件，要求确认其签署的员工持股平台天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）最新一版《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，以及要求撤销其签署的员工持股平台北京艾溪科技中心（有限合伙）最新一版《合伙协议书》。”

最后就是梁军先生本次以劳动争议起诉寒武纪方面，要求赔偿其（间接）持有的寒武纪股票相关损失。

二、从诉讼过程看目前的争议焦点

本次股权激励纠纷进展到这里，核心问题就是：梁军先生离职后，其持有的股票是否应该被回购以及对应的回购价格是多少？

而从梁军先生先后几次仲裁和诉讼主张来看，我猜测背后的逻辑大概是这样的：

梁军持股平台的合伙协议关于回购的约定，对梁军并不“友好”，比如约定离职须回购股权，而且回购的价格可能比较低（比如本金加利息之类），这解释了为什么梁军先生要求撤销仲裁条款（商事仲裁大概率可能不会支持他的请求），以及要求撤销最新一版合伙协议，也解释了梁军先生为什么不按股权争议起诉寒武纪相关主体，而是按劳动争议起诉。

相反，从寒武纪一方来说，其只要依据协议强制执行回购即可，这也是为什么寒武纪在年初按股权相关争议起诉梁军的原因。

三、判例的启示

目前案件正在送达阶段，尚无更多信息披露，不过我们还是可以从另外一个上海高院做出的判决对这一案件的结果做一点推测。

在胡某与某某有限公司劳动合同纠纷一案【（2023）沪01民终14466号】，原告胡某也曾与被告某某公司达成过类似本案股权激励协议：2022年，胡某、某某公司签署了《限制性股票单位授予协议授予通知》，载明激励项下的授予股票单位数量为2，500股，授予日期为2022年3月25日，行权起始日期为2021年6月24日，分4年归属。

另外，2022年胡某系与案外人X.签署了《限制性股票单位授予协议授予通知》，即RSU，对应该公司的已发行股票，被授予人获取到该股票后可以在公开交易市场（如美股）售出从而获取收益。

2023年2月20日，某某公司向胡某出具《解除劳动合同通知书》，2023年3月9日，胡某向某某委员会申请仲裁，其中两项仲裁请求为：已经归属的一年期权补偿65，344元；未能兑现期权赔偿金42，871元。

在本案中，仲裁庭以及一审法院均认为上述关于期权的仲裁请求不是劳动争议的受理范围，而在二审中，上海高院认为：

（1）胡某主张本案所涉期权系基于劳动关系而取得，属于劳动报酬，应按照劳动争议解决，某某公司作为适格被告应向胡某承担系争期权价值损失赔偿责任，一审法院判决驳回其诉请存在不当。

（2）但是，一则，依据已查明事实，本案所涉期权实为案外人之限制性股票单位，胡某所持《限制性股票单位授予协议授予通知》亦系与案外人签订，胡某也自述授予通知所涉激励系在案外人上市后经由案外人授予一定数量股份通过公开交易市场售出而获取收益。该股权激励利益，作为人力资本所有者参与剩余分配的一种方式，并未确保可以得到确定的补偿金额，与一般劳动法意义上工资、奖金等劳动报酬显存在一定区别，且依据在案证据亦难以认定此为某某公司给予胡某的劳动报酬。此外，如按胡某所述，系争期权属于其劳动报酬，某某公司单方解除劳动合同造成其权益损失，在案外人尚未上市的情况下，其所主张的限制性股票单位之实际价值损失亦不明确。

（3）本案判决驳回胡某的诉讼请求并不意味着胡某不能就其他法律关系或其他诉讼主体另行提起诉讼。

从上面上海高院的观点看，股权激励纠纷不能简单地以“不属于劳动争议”而在劳动争议案件中被驳回或不予受理，上市公司或拟上市公司“基于员工劳动关系而授予的股权激励”，是有在劳动争议案件中裁判的空间的。

这里说明一点，在2023年最高院发布的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条曾直接规定：“用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议……”

但在今年9月1日的上述司法解释正式文件中，则没有这一条。即便如此，也不能当然推导出股权激励不在劳动争议案件中审理的结论，何况在当年没有该司法解释时上海高院尚能做出上述裁判意见。

这背后的法理也很简单：多数情况下股权激励的本质就是用人单位用股份来发工资，不管用什么口径来解释股份的性质——长期利益绑定、分享公司成长——都是用人单位把员工的劳动价值用未来的股份增值，而不是当下的现金形式来体现。

但是，上海高院同时又区分了股权激励和股权激励利益：既然是劳动报酬，其核心应该是确定性，即在一定尺度下的定价。但是，股权激励的“增值利益”，则是不确定的，如果要求用人单位按未来股权增值的高点来承担股权激励的价值兑现义务，则无疑会给用人单位带来巨大的不确定性。

换句话说，股权激励（期权/限制性股票）本身是劳动报酬，劳动者可以主张其价值；而其增值利益，则难以完全认定为劳动报酬。

所以，结合上述判例，个人认为，就劳动争议而言，本案最终的落脚点可能在于这部分激励股权的定价问题。在梁军先生的股权激励授予时点，这部分股权的价值是相对确定的（比如参考当时寒武纪的融资估值或同期可比公司估值）；但是这部分股票在日后的增值，当时是确定不了的。

假设上述股权没有在另案被判回购的话，比较合理的结果应该是按当年激励股权授予时这部分股权的市场价格，参考梁军先生的年薪等约定，在出资成本的5.2万元和梁军先生主张的42亿之间取一个值，既体现梁军彼时作为高管的价值贡献，也能解决这部分股权的回购问题。