2025年即将过去。重新回顾本年度发生的重大事件，我们可以不再拘泥于某个个案的新闻内幕，而是从更宏观的角度梳理脉络，看看这些事件背后的新趋势。本文提到的事件，绝大部分都上过头条，也有个别没有引起太多媒体关注。不论如何，喧嚣过后的整理分析，都可能为我们带来不一样的思路。

1.AI扩散规则的存废，模型权重管得住吗？

简要回顾：2025年1月15日，拜登政府在掌权的最后一周发布《人工智能扩散框架规则》（Framework for Artificial Intelligence Diffusion），首次将AI模型权重列为出口管制对象，同时对先进制程集成电路实施更严格的管控。部分长期与美国保持紧密关系的国家，如以色列、沙特、阿联酋、波兰等，都被列为“二等国家“，受到配额和算力等限制。2025年5月，规则正式生效之前，特朗普政府宣布撤销该规则，同时宣布对华为Ascend芯片的全球禁令。

趋势分析：显然，特朗普政府的管制思路和拜登政府并不一致。原规则的合规管理体系过于复杂。例如，原规则反复提到的10的25次方浮点运算（FLOP）训练出的模型到底是什么标准，到今天各界仍然莫衷一是。另外，原规则试图以一个文件一刀切地处理全球的AI管制，这与特朗普政府所习惯的和各国政府一对一谈判、最大化美国的议价能力的做法不符。

拜登政府没有解决的问题是，模型权重真的管得住吗？模型权重本质上是一种数字信息，复制成本趋近于零。特别是开源模型，一旦公开就不可收回，事实上很难进行有效监管。模型的使用者又可能通过开源模型蒸馏降低实际运算量，避开基于运算量的管制门槛。特朗普政府没有再深入探索模型权重的管制，而是回到对芯片和半导体的传统管制策略。

值得注意的是，特朗普政府在2025年10月推出“人工智能出口计划”（American AI Exports Program）的征求意见稿，其中提到数据中心的运营权限、美国在合资公司的持股比例、美国主导的技术规范等等问题。特朗普政府可能不再试图在美国和全球其他国家之间建立物理隔离，而是以重构全球行业标准为核心，建构新的AI管制秩序。

2.全球关税战，芬太尼关税，英伟达“出口税”

简要回顾：2025年2月至4月，特朗普政府先后宣布对中国实施20%的“芬太尼关税”和一度高达145%的额外关税。与此同时，特朗普政府几乎对世界所有国家都征收不同比例的额外关税。相映成趣的是，2025年8月，媒体报道特朗普政府与英伟达和AMD达成协议，两家公司将向美国政府支付其在中国营收的15%，作为放宽芯片出口许可的条件。这相当于对中国出口芯片的“出口税“。

趋势分析：特朗普到底有没有权力通过行政令施加前述关税，目前还有待美国联邦最高法院的判决。更值得关注的趋势是，特朗普政府不再孤立地使用关税、贸易管制、制裁等各种工具，而是结合起来以达到其政治目的。

以“芬太尼关税“为例，芬太尼泛滥原本是美国国内的问题，特朗普却以此为由指责中国，并以关税作为其谈判筹码。就连美国法院的法官都曾指出，对中国施加关税和美国管制国内的芬太尼泛滥，这二者之间的因果关系实在过于薄弱。英伟达的”出口税“也是如此。在过去，出口管制很少直接和关税挂钩，但对特朗普政府来说，只要能实现他”国内减税、国际加税“的愿景，这些都是可以谈的。在未来几年，特朗普政府还可能通过其他手段综合施压，共同达到其政治和外交目的。

3.五年后的CFIUS审查

简要回顾：2020年2月，随锐集团通过其香港子公司收购Jupiter Systems，这家公司位于加州，主营业务是大屏幕、可视化控制、视频墙等。项目交割五年之后，2025年7月，特朗普政府签署行政令，以CFIUS为由要求随锐集团停止对Jupiter Systems的一切访问权限，并限期剥离其全部投资权益。

趋势分析：CFIUS是美国政府审查外国投资的跨部门审查机构，具有极其广泛的审查权限。除少数豁免情形外，几乎所有外国主体对美国的投资都在CFIUS审查范围内。和其他联邦执法机构类似，CFIUS执法也体现出高度的选择性。

CFIUS允许（对于部分交易是强制）企业在交易之前预先向CFIUS申报，他们每年处理的申报案件大约在300-400件，这其中被拒绝的通常不超过5起。CFIUS主动调查的案件则每年不超过100件。这个比例相对于每年大量的外国对美投资，可以说微乎其微。

但CFIUS如同达摩克里斯之剑一般，对于美国政府关心的交易，可能在交易交割若干年之后，回过头来审查交易是否损害美国国家安全。随锐集团的交易正是如此。

随锐集团的案例不具有广泛的普适性，因而也没有得到大量的媒体关注。因为它收购的Jupiter Systems有重要的美国国防和军工客户，其中国背景当然会让美国政府感到不安。但这体现出的CFIUS执法的选择性、事后性、严厉性，则是每个中国企业都应当有认知的。

对于拟投资美国的中国企业来说，如果涉及相对敏感的行业，则需要考虑要么巧妙地构建豁免，使得交易不受到CFIUS管辖，要么在美国政府还欢迎投资的时候，事先做好CFIUS申报，以避免事后倒查。

当然，对于美国来说，敏感行业的范围也是越来越宽了。

4.Reverse CFIUS，Manus AI，公关与法律

简要回顾：2025年1月生效的Reverse CFIUS（正式名为Outbound Investment Rule，对外投资规则）是拜登政府末期颁布的又一个重大新规。该规则限制或禁止美国投资者投资达到特定技术要求的中国半导体、AI、量子信息企业。规则颁布后，目前唯一可查的实施案例是Manus AI宣布获得Benchmark的7500万美元的投资之后，美国财政部发文问询，由此引发Manus AI在中国境内大量裁员、公司总部搬去新加坡等争议。

趋势分析：Reverse CFIUS是美国历史上第一次对美国人的对外投资施加全面体系化的限制。这类举措固然会削弱中国企业的融资能力，但也会打击美国资本的全球流动性。特别值得中国企业家注意的是，Reverse CFIUS第一次以财务数据为标准扩张了其管制的中国企业的范围。

除了从股权、控制权、公司主体所在地等方面判定中国企业以外，Reverse CFIUS还规定，即便企业设立在第三国，股权也不是中国人占多数，但如果其总收入、净收入、资本支出、运营支出等财务数据有任何一项超过50%来自于中国，都有可能被认定为受管制的中国企业。

这也是为什么Manus AI除了要把公司总部搬到新加坡，还要在中国境内裁员，通过人力成本迁移等方式实现财务数据与中国的脱钩。

Manus AI最大的问题是，他们在不久之前还是中国主流媒体报道的“AI Agent领域的Deepseek“，但在美国财政部一纸问询之下，甚至都没有收到有法律约束力的执法措施，就要匆匆忙忙搬去新加坡。他的选择进退失据，势必会面临巨大的来自中国的压力。

这也是现下全球合规问题的新的特点。很多法律合规问题的产生，来源于错误的公关策略，又由于法律合规风险的爆发，导致更大的公关危机，从而使得事态不断升级，最终陷入“中美混合双打“的境地。

5.BIS新规，安世半导体，荷兰与美国

简要回顾：2025年9月底，美国商务部BIS发布规则，对实体清单增设“50%规则“，即实体清单主体拥有50%以上股权的子公司也视为受到实体清单的管制。由此，被列入实体清单的中国企业闻泰科技全资控股的荷兰安世半导体（Nexperia）将直接受到影响。

2025年10月，荷兰政府称出于保护关键芯片产业、公司治理问题、知识产权风险等考虑，宣布接管荷兰安世半导体，由此中荷之间开展数轮博弈。2025年11月，中美达成初步经贸协议，美国宣布BIS的50%规则暂停实施一年。随后，荷兰政府宣布暂停对安世半导体的接管，将公司控制权归还闻泰科技。

趋势分析：坦白说，BIS颁布50%规则我不意外。实体清单主体的子公司不受到管制反而是不符合直觉的，特别是OFAC早已有了类似的50%规则。事实上，美国国会一直有声音主张建立统一的经济管控机构（consolidated economic statecraft entity），把BIS、OFAC、国防部、国务院等相关职能综合起来，以避免各个部门叠床架屋、各行其是。

因此，值得奇怪的反而是闻泰科技在被列入实体清单之后，仅仅因为实体清单暂时不穿透而没有对其重要的荷兰子公司采取充分的保护措施，直到荷兰政府接管才采取反制手段。这是值得所有中国企业警醒的。

另一个关注点在于，尽管几乎所有的观察家都不相信，但荷兰政府坚称它接管安世半导体没有受到来自于美国的压力。很多时候中国批判美国政府的“长臂管辖“，但在安世半导体和类似的例子里，美国不一定需要依赖美国法的跨国管辖，而是可以仅通过其外交和台面下的压力，就让荷兰等他国政府用自己的国内法来处置中国企业——荷兰政府依据荷兰法律，处置荷兰境内的公司，这在形式上当然就避免了”长臂管辖“的争议。这是不可忽视的美国政府的域外影响力。

以上是我在梳理过程中，一下子想到的本年度大事。不知道有没有其他我漏掉的重大事件？欢迎大家讨论，可能会再写个下篇。

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