跨界并购证监会最不喜欢了，暴风并购被否，乐视的可能也悬？

6月8日，暴风影视公告并购甘普科技、稻草熊影业、立动科技的重组计划被否，当日复牌。听到这个消息，网上大部分人关注的都是稻草熊影业里的20%的股份，那可是四爷送给刘诗诗的3亿聘礼，重组不成功，这3亿的估值就不知道要到（几个12年后的）猴年马月才能实现了，好可惜啊。

其实心里苦的何止刘诗诗一个人，资本市场上的玩家们都一个个心惊胆战，5月初媒体疯传证监会监管层已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。5月13日，证监会新闻发言人邓舸表示，“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布”。

但是投行私下传闻，实质上证监会对热点炒作题材股保持高度警惕。这次靴子落了地，否决暴风重组就是第一次公开明确表示对此类交易的不支持态度。

暴风会是唯一的一家吗？答案肯定是NO。纵观市场上类似的交易一抓一大把，例如唐德影视收购范冰冰为大股东的爱美神，估值7.4亿（根据唐德影视2015总资产14.8亿元的50%计算），乐视网98亿元收购乐视影业100%股权，万达院线372亿收购万达影视100%股权。

望眼欲穿的乐视影业

这其中，乐视影业的注入最为牵动股民的心，因为这个重组的时间真的不短了，而且乐视影视注入乐视网的预期，一直是乐视股价坚挺的一个重要原因。

早在2014年底，乐视网股价低迷，贾跃亭回国后，2014年12月5日乐视网承诺，拟在未来一年内的合适时机，启动把乐视影业的控股权转让给乐视网。此言一出，虽然具体时间，估值等一概不知，乐视股价就止跌回稳，然后就稳稳的走入了上升通道。

2015年12月5日，在整整一年后，乐视网发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，宣布正式启动“乐视影业”注入事项，并从12月7日起停牌。停牌前有资金进入，所有投资人都抱有对重组成功的美好预期。

过去的一年多，通过一场场的发布会，人人都已明白乐视的眼界已经远远超越想象，体育汽车甚至房地产都可以在“生态化反”的名义下狂欢，但是在上市公司乐视网层面，看得见摸得着的业绩增长还是要靠乐视影业的注入。问题是这个长达16个月的注入，面对暴风被否决的前科，会不会也悬了呢？

暴风重组的五步曲，乐视才走到第二步

我们先来看一下时间线：

看明白了吗？暴风蓝色的五步曲已经走完了，乐视其实才走了红色的两步。还有灰色的三步没走。如果证监会的效率不变，大概8月份的时候乐视网的收购方案会进入实质性审核阶段，到时应该会再停牌一次。

为防止有些读者误解，这里强调几个可能搞错的事实：

• 乐视影业的注入尚未通过证监会审批。6月3日乐视网公告已经回复深交所问询函，有人以为这表示证监会已经通过，其实这是程序上的误解，交易所问询只是出于保护投资者利益的角度，而最后放不放行是要等证监会的，证监会都还没有开会审核乐视网的案子呢。
  

• 6月3日复牌前，乐视确实公告证监会批复核准增发，但是这48亿与乐视影业的重组并不相关，根据之前公告，“乐视网拟向不超越5名特定目标，发行不超越1.55亿股，征集资金不超越48亿元，将用于视频内容资源库建设项目、平台应用技术研制项目和品牌营销系统建设项目”。这48亿与乐视影业的重组并不相关，也和重组方案里的配套定增融资无关。
  
  

• 乐视影业的注入是100%的影视资产，和乐视网业务相关，因此严格来说不能算跨界重组。而暴风购买的是三个各值约十亿的公司，两个是游戏公司，一个（稻草熊）是影视公司，所以暴风确实是跨界，这也是证监会很忌讳的一点。

深交所对暴风的问询，与乐视惊人相似

暴风的冯鑫和乐视的贾跃亭都是山西人，都喜欢唱那首“怎么大风越狠我心越荡”的野子，现在的业务也有点殊途同归的意思，都在发力影视产业。暴风其实是第一个试水的，它赶在了类似交易的最前面，当然已经成了先烈，但是接下来乐视的运气会好些吗？至少从表面证据看起来未必，因为证监会看起来对这两家公司的关注点有些类似。X教授查询了证监会对暴风的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 和深交所对乐视的《关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的重组问询函》，这里列出了一些关注类似的地方：

a. 估值和利润预期

深交所对两家公司问询的第一个问题都是：2015年实际利润与2016年承诺利润的巨大增幅，是否可行，业绩保障是否有效。但是其实明眼人都能看出来，高估值的前提关键在于承诺利润是否能实现，而业绩保障只是个障眼法而已。

暴风收购案：

乐视收购案：

乐视影业2015年的运营净利润1.36亿，承诺2016年净利润为5.2亿，为2015年的3.82倍。暴风的数据在下面可以看到，分别是2015年的2.7倍，3.5倍和13.74倍：

甘普科技

稻草熊

立动科技

这么高的增长率，证监会也不是傻子。虽然暴风花了240页回答了证监会所有的问题，最后还是没过的了证监会这一关。

b. 明星股东的增值和对价

证监会和深交所特别就这两家公司中的明星股东“突击入股”，入股价格低等问题直接发问，表达了监管机构对明星的股权对价的高度关注。

暴风收购案

乐视收购案

根据暴风的回答，刘诗诗和赵丽颖当时确实让刘小枫代持了，不过并没有直接出钱，股份钱也是刘小枫代垫的。但是暴风停牌后，她们已经付了股权款，股份也已过户到她们名下，虽然并没有书面的代持协议，经过投行和律师的走访，证明当时确实有代持这么回事。

暴风挂了，乐视能过吗

证监会尚未开会正式审核乐视影业的并购方案，投资者也无法确定最后的结果。证监会否决暴风收购的理由是，“申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”从乐视和暴风的询问函文字相似程度来看，证监会对着两家的监管角度也类似，不由得让人捏了一把汗。

根据乐视网对深交所的复函：

按照国内片方和院线的分成比例，乐视影业2016年1-5月的收入应当在2-3亿，未计成本。除非下半年有小时代级别的票房奇迹，否则全年的承诺净利润5.2亿真的会让人再捏把汗。

此外，由于暴风已经走完整个流程，一共收到两次问询。第一次是三月份深圳证券交易所《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》，第二次是五月份证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，这两次无论是从问题广度和深度来说，后者都要比前者厉害得多。这是否反应了市场担心的，证监会在影视重组的审核上更为严格？当乐视收到证监会的反馈意见时，也会不会比现在深交所的问询函更为严厉？这个问题的答案作为外人不得而知，但作为投资者需要开始考虑的是：

• 乐视网之前的股价里包含了对乐视影业注入成功的预期了吗？

• 暴风收购被否是否会改变投资人对乐视影业注入成功概率的判断？

• 如果此方案不通过，更有可能的是修改方案，调低估值。但问题是要协调这么多股东的利益，是否又会再等个一年半载？

说实话，这些问题其实本来都是很基本的投资问题。但是有人认真考虑过吗？如果没有，在今天之后，似乎应该考虑一下了。