创始人少女丹被投资人踢出局，关我屁事？

这两天，朋友圈被一位年轻有为高调漂亮的90后女CEO刷屏了。仔细一看，这不就是少女丹么，我认真看了下那封信，确定就是她。

我与少女丹未曾谋面，但和她有过一句对话，是关于期权，我问她，你给CTO发期权了么，她回答说：“该发的人都发了，给谁发给谁不发，关你屁事。”

然后，莫名其妙的把我拉黑了。当时背景是冯大辉期权爆料的事情。

有图有真相（不用求阴暗面积）：

她在信中描述的故事大意是：

与投资人签了协议，却迟迟不给钱，还派了一个年薪税后200万的COO，公司面临资金链断裂，她突然病倒了。期间，少女丹为了让公司继续存在，以关系破裂为代价阻止了某人提出的几千万低价出售公司的方案，最后与投资人谈判，公司获得继续注资，然而作为创始人的少女丹被净身出户，知名天使投资人周亚辉接盘。就是在这么短短20天，发生了一间创业公司控制权的转移的事情。

然后，然后，刷屏了。

既然人家把家事公开了，就不是私事，也不是屁事了（黑线）。

这件事曝光后，有四个问题摆在投资人与创业者面前，这个我真心探讨下：

1，投资协议了，投资款不按约定到账怎么办？

2，投资人干涉公司高管任命及薪酬怎么办？

3，你给员工期权期权怎么发的，签了几份协议？

4， 投资人合理优先权与公司运营权怎么平衡？

一、投资款到账问题

大多数情况下，投资人都是按照约定条件支付投资款的，你之前签署投资协议的时候，约定了条件，各种数据，仔细考虑过了没有？你的情况是这样的：

“那段时间，除了跟投资人，我几乎完全不说话，实在太累了。白天去投资机构开会，晚上更新机构不断新增索要的业务数据文件到凌晨。基础数据、留存分析、复购分析、融资后市场计划、预期用户增长根据、财务预测……“

好吧，如不是数据问题，那么你的律师应该建议：

• 投资协议添加明确的违约条款（包括违约金计算以及公司单方终止的权利）；

• 投资人股权的工商变更以三分之二投资款到账为前提 ；

• 投资款分期到账的要特别注意先决条件；

• 投资协议中有关投资方特殊权利条款的生效（如一票否决、优先权等）可以设置为需要以投资款全部支付完毕作为前提。

二、公司高管任命、薪酬与找合伙人

投资方有时候在帮助解决公司成长中的人才问题，是个双刃剑。蔡崇信还是从投资机构出来的呢？但是别人可是放弃580万年薪,拿500月薪跟着马云干，你居然接受了这么一位COO。这样的人，就应该给股权期权嘛，怪不得我问你CTO期权的事，火气那么大。对于这位COO，你这样说：

“红杉投资人介绍了闲鱼的运营负责人季诺来空空狐担任COO，周亚辉支付给COO 300万，这笔钱由于是周亚辉直接支付给COO的，公司账面上没有呈现。但钱是算在投资款里。”

不规范先不说，你选择这样的人做合伙人（COO肯定是核心团队成员了），真是危险选择，不过事实也证明了：

“由于借的钱不够，把我和COO从发薪名单里面去掉，先发其他基础员工的工资，我和COO的工资在公司融资到账后补发。几分钟后，我就接到COO的电话，……接着COO说，让我立刻给他盖章办离职证明，要不然就在公司闹。高管离职我得通报董事会，通过了才能给COO办，我没有权力独自同意，我把这个情况说了，COO在电话笑着说你骗谁呢你盖个章就行。”

他，根本不是你的合伙人，不配。

三、员工期权的发放

员工期权的事情，真是很纳闷，你在信中提到：

“我离开后，公司应该按照员工入职时间计算创始员工的期权。这个后来被模模糊糊的绕过去了，方式就是告诉我们写着创始员工入职时间的员工协议找不到了……”

法务VC给做员工期权方案服务，真不会这么干的。少女丹公司也是经过了两轮融资估值上亿的公司，劳动合同和期权授予协议签署原件应交由员工、公司和相关签署方留存，这些涉及员工切身利益，应注意让员工同时签署激励计划，保留一份，未来可能价值千万呢，居然会找不到了（黑线）。

创业，是大伙儿一起寻找未来，90后更有分享的胸怀，期权就是个标配，当然做人要实在，期权的规则定好，协议都要有。

四、投资人合理优先权与公司运营权怎么平衡

少女丹信中提及投资左右公司的运营，对于公司的市场投放的决策上受到了投资方的意见影响，没有充分考虑公司的运营和融资需求。

“这三年里，我犯了不少错，承受不住股东压力盲目增大市场投放、引进高管过程中考察不全面、忙于对外融资对内把控团队不足……每一个错误环环相扣走到了现在的失败。”

投资人与创始人在投资协议中与的博弈无处不在，作为货币资本的一方的投资人，在实践中相对于人力资本一方的创始团队，往往处于弱势地位，需要一些列的机制设计来实现保护，这也是硅谷制度创新的成果，创始人不应排斥，有兴趣可以看看2016年的诺贝尔经济学奖的契约理论。

你的律师是否建议：

（1）在经济性质利益上给予合理的让渡（包括清算优先权、增资优先认购权、共同出售权、反稀释条款等都是比较合理常见的）；

（2）通过委派董事，保障投资人享有公司运营情况的知情权，但谨慎把握其中设置的可能干扰公司正常运营的投资人董事的一票否决权利条款。

（3）保留合理的回购条款，但注意触发条件和例外情形。

创业，是一群人追寻梦想的过程，当资本潮水退去，才知道谁在裸泳，希望各位创始人，认真对待投资协议，认真对待找合伙人，认真对待员工期权，不要再裸泳。

故事也许会反转，如有雷同纯属虚构。感谢少女丹，给了我们一个故事。

马云在湖畔大学班上发言：“湖畔大学跟MBA巨大的差异，那就是我们在这儿学习别人是怎么失败的。很多比我们更聪明的人，更能干的任，一个个都死在前面，聪明的人很多，智商情商高的人很多，今天都死在沙滩上面，连尸体都没找到，为什么？他们不聪明吗、不能干吗、不勤奋吗，不，他们犯了一些错误，有意识、无意识的错误，这些错误必须找出来。”