Spotify：别把没有新娘的婚礼说得辣么高级

2017年12月Spotify与腾讯音乐（TME）相互认购股票后，许多国人才听说这家有1.4亿用户的音乐服务提供商。转眼间Spotify就象美国SEC提交了申请。

Spotify于2008年上线，截至2017年末有1.6亿月活用户（但未正式进入中国大陆）。2017年，Spotify营收达40.9亿美元，归属于股东的净亏损达12.35亿美元。

Spotify的业绩不说也罢，但对所谓“直接上市”（Direct Listing）的渲染实在令人作呕。什么“直接上市多牛”“华尔街为的是争夺独角兽”“这下子投行要战栗了”“瓜子二手车，没有中间赚差价”。无脑财经媒体都被PR带沟里去了。

其实Spotify此次上市方式的标准说法是“上架登记”（Shelf Registration）。依据为1980年美国SEC规则第415条。拟上市公司可在IPO前可对已发行股票进行登记，股东们所持股票被“上架”并可以通过经纪人出售，每季度或每年披露股权变动情况。

上架登记有两方面的好处：

首先，增加了已发行股票的流动性并提高交易的规范、透明程度。几乎所有公司在上市前都会有旧东股出让股票的情况，原因不外“见好就收”“不想上市后被锁定，想早点套现”等等。比如阿里上市前，曾大面积出现员工转让股票提前套现的情况。

其次，让拟上市公司提前进入公众视野，披露财报、接受监督，也算为IPO做个铺垫。

上架登记既非稀有更非首创，中国“新三板”就是“挂牌不融资、不向非特定对象发行股票”的交易平台。香港联交所的“介绍形式上市”也属于此类，香港创业板公司转主板时经常采用。

不公开发行股票必然缺乏流动性，交易惨淡是一方面，更重要的是无法通过万千投资者的连续交易发现标的公司的“公允价值”。今天1万块钱卖掉1百股，明天1块钱买1万股，“天上一脚、地下一脚”，新三板就出现过类似情况。严格来讲，只要不向公众发行股票，就只能叫挂牌（To Be Listed）不算上市（Go Public），香港“介绍形式上市”是“假上市”。

采取“假上市”不是不想让中间商赚差价，而是股票发根本不出去，没有中间商愿意来赚差价。您的二手车市块价是10万元，中间商6万元收走能赚4万，8万元收走能赚两万。投行承销股票赚的可不是差价。上述奇文提到：“2017年3月，也是在纽交所上市的互联网公司Snap，总计向投资银行支付了近1亿美元的服务费用。”

Snap的确破费了亿1亿美元，但中8500万美元是投行承销34亿美元股票的佣金，费率仅为2.5%。

Spotify矫情地表示“不愿为上市而出售股票”，假如能募集34亿美元想必会乐疯，不愿出售股票？心疼8500万美元佣金？

其实Spotify“假上市”的代价不菲，审计费、律师费、财务顾问费合计超过3400万欧元（约4100万美元），还不到Snap的一半。人家办婚礼花了10万，Spotify只花了5万，节省了一半费用，爽透了。只不过，Spotify没能耐为自己的婚礼找到新娘。