百度辟谣“李彦宏小三”后，我深挖了一下

本文来自微信公众号：谢熊猫君（mrxiexiongmao），作者：谢熊猫君，虎嗅获授权发表。

百度高管陆奇突然辞职，百度市值两天蒸发137亿美元，相当于直接少掉一个爱奇艺，可谓史上最贵离职。

这之后，关于百度的谣言四起。

最过分的谣言是一个微信截图，该谣言讲到了“李彦宏小三”、“子女争权”、“妻子马东敏投票权高过李彦宏”等等。

该谣言过于荒谬，搞得百度只能出来辟谣并且报警，也是情理之中。

但是细想这则谣言和这份辟谣，其实非常有趣，待熊猫君来说一下。

一

这谣言里最耸人听闻的，就是“老板娘约有（百分之）7的普通股和（百分之）十几的优先股，投票权大于老板”。

一个市值近千亿美元的上市公司，投票权最多的不是最大股东的老板，是老板娘？这还得了。好在这个事情很容易查证，因为相关细节，都会写在财报里。

而熊猫君正好有一项隐藏技能，就是会看财报。

百度的财报很好找，直接谷歌一下就能在百度的投资者关系官网找到。（百度搜“百度财报”，搜索结果翻了几页都没找到官网）

百度现在采用的是AB股制：

• A类股和B类股两种股票价格一样

• A类股可以公开交易，B类股不可以公开交易

• B类股通常由企业创始团队持有

• 持有人可以将B类股等额转换成A类股

• B类股有A类股的十倍投票权

最重要的其实就是B类股有A类股的十倍投票权这一项。

这种制度使得B类股的持有者，能在不占据多数股权的情况下，依然保持对企业的绝对控制权。

而马东敏持有的百度股票中的大头，就是B类股。

二

打开百度2017年度报告，直接拉到Share Ownership那一块：

李彦宏本人共持有561万股，占16.1%。

一家叫作Handsome Reward Limited的公司持有549万股，占15.8% ，这里的股权是B股。这是一家注册在英属维京群岛的公司，由李彦宏个人完全拥有和控制。

两个数字一合计我们可以得到，李彦宏持有12万股A类股，和549万股B类股。

马东敏的股权没有在表格里面列出来，但是在下方的小字备注中，提到了（Melissa Ma）马东敏持有151万股B类股。

“...1,510,000 Class B Ordinary Shares owned by Melissa Ma, Mr. Li’s wife ....... of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"

整个年报没有提到马东敏持有的A类股，所以我们可以认为其持有的A类股数量少到可以忽略。

根据财报披露的其它信息，我们可以很容易算出A类股和B类股的投票权占比：

可以看到，虽然A类股的数量是B类股的将近四倍之多，但是B类股却占据了72.3%的投票权。

那么李彦宏和马东敏各自的投票权就可以算出来了：

通过AB股的形式：

• 李彦宏持股16.1%，实际具有55.2%的投票权

• 马东敏持股4.3%，实际具有15.2%的投票权

这么看来，马东敏虽然有很高的表决权，但是比李彦宏更高的说法，好像夸张了。

细心的读者一定留意到了，年报在讲述马东敏的B类股的时候，注明了一句：

"...of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"

就是说李彦宏放弃了对马东敏所持有的151万股B类股的所有权。

这就意味着李持有的561万股，是李和马两人的共同财产，双方共同享有权益。而马持有的151万股是马的个人财产。

如果在一个虚构的情况下，那啥和那啥突然那啥了，可能会出现这么一种虚构的局面：

• 李的投票权变成了55.2%的一半，也就是27.6%

• 马的投票权包括了55.2%的一半，加上自己那份15.2%，总共42.8%

这种完全虚构的情况，就是谣言中所说的“老板娘投票权大于老板”。

但是基于这种完全虚构情况下的谣言，是不靠谱的，所以我对百度辟谣的态度是可以理解的。

三

熊猫君出于好奇，想基于没有那啥的情况下，继续讨论一下。

既然李彦宏的561万股是夫妻两人的共同财产，那么马东敏在现在的情况下是否享有这561万股所代表的一半的投票权呢？

基于这个问题，我专门咨询了财经记者、审计师和了解中美两国法律的律师。所有人的意见是统一的——不享有。这个事情可以从两个角度来考虑：

第一个角度是实操的角度

假如任何一个股东的配偶，都享有股东本人的一半的投票权，那是没有实际操作性的，股东大会都没法开了。

比如小铭正在以股东身份参加股东大会。会开到一半，小铭的老婆小天宝走进来，表示想要自己投出小铭的股权中属于自己的那一半。

碰到这种事，董秘估计会骂一句mmp，然后拒绝小天宝的投票。

第二个角度则是比较复杂的法理角度

好在熊猫君还有一项隐藏技能，就是能看懂简单的法学文献。股权作为一种特殊的财产权，除了具有股权收益这种财产性权益外，还具有知情权、投票权等和股东本人的社会属性相关的权益。

根据《婚姻法》第17条规定，生产、经营收益属于夫妻共同财产，代表着用于购买股权的原资本和股权带来的财务收益，是属于夫妻共同的。但是不代表股权附带的其它权利是夫妻共同的。

同时，根据《婚姻法》司法解释（二）第16条，假如小铭和小天宝夫妇，作为股权的共同出资人，使小铭获得了股东身份，那么非记名的小天宝，并不会自动获得股东身份，而只是获得了股权中的财产性权益。

如果小天宝要获得小铭股权的其它股东权利，还需要根据《公司法》第72条规定，获得股东半数以上的同意。 

其实百度辟谣的这则谣言中还有其它很多的破绽，比如谣言提到李彦宏和马东敏生了四个女儿。这是完全经不起推敲的，稍微一查就知道李彦宏夫妇生了三个女儿和一个儿子。

所以大家下次看到这样的谣言的时候，可以看得仔细一点，也可以深入考证一下，谣言就不会那么轻易的被传播了。

p.s. 同时也给这届百度公关提个建议，下次辟谣的时候，不用把谣言的高清全文放出来。搞得本来不知道这个谣言的人现在也知道了。可谓杀敌一千，自损二百五。

参考文献：

[1]吕宏庆.论股权的“夫妻共有”——兼论股权转让协议公证之审查标准与释明[J].中国公证,2016(09):47-57.

[2]王建东,毛亚敏.离婚诉讼之公司股权分割问题探讨——兼论“《婚姻法》司法解释(二)”第16条之完善[J].法学,2007(05):136-141.

[3]王彬,周海博.夫妻共有股权分割制度探析[J].社会科学研究,2013(01):87-90.

本文来自微信公众号：谢熊猫君（mrxiexiongmao），作者：谢熊猫君