*ST海越被立案调查，涉嫌信披违规

本文来自微信公众号：时代财经APP （ID：tf-app），作者：梁春富，编辑：陆晓辉，头图来自：视觉中国

4年前的2020年6月，地方国资铜川汇能鑫能源有限公司（下称“铜川能源”）收购上市公司海越能源（600387.SH；现*ST海越）股权，成为控股股东。然而，2020-2023年，铜川能源连续4年非经营性占用上市公司资金，合计高达约82亿元。

连续4年被非经营性占用巨额资金，导致多期财务数据披露不准确，*ST海越及控股股东至少收到4份警示函，上市公司2次“披星戴帽”。今年5月14日，*ST海越披露，铜川能源已归还2023年期末占用资金余额1414.82万元。至此，铜川能源已归还了所有占用资金。但由于审计机构对*ST海越非经营性资金占用专项审核报告出具“无法表示意见”，公司非经营资金占用事项是否解决仍存不确定性。

正如*ST海越所言，控股股东资金占用的事情还未到画上句号的时候。6月28日晚，*ST海越披露公告，因涉嫌信披违规，公司及控股股东被证监会立案调查。

当晚，上交所下发对*ST海越、控股股东及上市公司时任董事长兼财务总监王彬、时任总经理兼董事会秘书曾佳等有关责任人予以公开谴责的决定。

大股东违规占用资金

*ST海越原名海越股份，2004年在上交所挂牌交易。上市以来，公司经营业绩整体起伏较大。2004年至2016年，公司实现的扣非净利润波动频繁，2012年至2016年连续出现亏损。在这12年期间，公司的营业收入则呈增长趋势。2016年，其实现的营业收入为97.92亿元，是2004年营收4.91亿元的20倍。

2017年，海越能源的易主事项提上日程。当年初，雪松控股曾与海越能源初步达成收购协议，但被海航集团截胡，后者以26.50亿元的价格成功获得海越能源控制权。

曾经的海航集团，通过一系列积极的投资并购，用25年的时间从偏安一隅的地方企业成长为年营收超3000亿元的世界500强。但一面是高歌猛进的并购，一面是激增的负债，海航集团还是没能捱过高杠杆的考验。

从2017年下半年开始，海航集团遭遇流动性危机。海航不得不大规模出售旗下资产，其中就包括了海越能源。

2020年6月，海越能源控股股东浙江海越科技有限公司迁址落户铜川，并更名为铜川海越发展有限公司（下称“铜川海越”）。当年8月，铜川海越将其持有的股份转让给铜川能源，实际控制人由海航集团变更为铜川市国资委。转让总价款为人民币10亿元。

虽然海越能源摇身一变成了地方国企，但前任控股股东铜川海越留下了一个资金占用的大窟窿。为了回填这个大窟窿，现任控股股东铜川能源砸了十多亿元的现金。

2021年4月29日，海越能源在2020年年报中称，2020年年度，公司存在通过贸易预付款的方式向前大股东铜川海越、现大股东铜川能源及其附属企业和其他关系企业支付资金占用款的情形，总占用发生额72.80亿元。截至2021年4月29日，尚未收回资金14.53亿元，占公司最近一期经审计净资产的45.89%。

两任大股东的资金占用问题公开后，上交所火速下发问询函，要求海越能源说明相关问题并整改。同一时间，铜川能源公开承诺，将通过现金回填方式偿还上市公司存在的资金占用14.53亿元，承接上市公司遗留的资金占用问题。

尽管铜川能源承诺负责到底，但大股东肆意占用上市公司资金，也暴露出了上市公司内控制度形同虚设的问题，海越能源也因此被实施其他风险警示，并于2021年5月6日被戴上“ST”。

而铜川能源仅用了七个月的时间就兑现了自己的承诺。2021年12月20晚，海越能源发布公告，铜川能源已于2021年12月20日现金偿还非经营性资金占用10.73亿元，至此股东及其关联方非经营性资金占用款项已全部还清。

短短七个月时间，筹集了十多亿元的资金，铜川能源是如何做到的？其中故事，颇为有趣。

时代周报记者梳理铜川国资系统在2021年前后的资本运作发现，有一家合资公司铜川润鑫新材料有限公司（下称“铜川材料”）值得关注。铜川材料成立于2021年11月5日，分别由铜川能源持股99%、华润水泥（1313.HK；现名华润建材）投资持股1%。需要注意的是，这家实际由铜川国资委控股的公司，仅仅成立不到两周，就与大股东铜川能源完成了一笔13亿元的巨额关联交易。

根据铜川市政府的公示信息，2021年11月16日，铜川市自然资源局受理了铜川能源的采矿权转让申请。具体事项为铜川能源向新成立的铜川材料转让其建筑石料用灰岩矿的采矿权，转让价格为13亿元。

华润水泥也曾公告过一笔关联交易消息。2021年11月，华润水泥发布公告，2021年11月5日，华润水泥投资与独立合资方共同设立合资公司。独立合资方提出的合作条件其中包括华润水泥投资协助独立合资方解决融资需求。由此，华润水泥的关联方华润资产集团向独立合资方4亿元人民币的贷款。

华润水泥公告上的独立合资方或是铜川能源。“铜川能源实施了上市公司海越能源的并购，并以现金形式解决了海航资金占用问题。同时，成功借助该项目引入央企香港上市公司华润水泥落户铜川。该项目固定资产投资10亿元。建成后将实现合资公司不低于10亿的营收，不低于1亿元的税收贡献。”铜川市政府官网上的一篇新闻稿如此描述铜川能源与华润水泥的合作。

越陷越深

海越能源大股东资金占用的问题并未整改到位。

2021年、2022年，海越能源再次爆出大股东资金占用的问题。这次的资金占用事项与“海航系”并无瓜葛。

具体来看，2021年、2022年，该公司将资金通过供应商划转至控股股东铜川能源及其关联方，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年，占用累计发生金额分别为2.25亿元、6.88亿元。

虽然目前上述资金占用款项均已归还，但当时海越能源并未按规定披露。另外，控股股东及关联方屡次违规占用资金又归还，引发了审计机构的高度怀疑。年审会计师事务所对该公司2022年内部控制审计报告出具否定意见，其股票也于2023年5月5日起又一次被实施其他风险警示。

海越能源还将资金占用行为虚构成贸易业务，虚增营业成本、营业收入与利润总额，导致2021年、2022年定期报告财务数据披露不准确。另外，海越能源未按照业务实质对2022年部分贸易业务采取净额法确认收入，导致该公司2022年一季报、半年报、三季报存在营业收入错报的情形。此外，海越能源还存在未依规及时回复重大事项监管问询情况，7次延期回复问询函。

基于上述事项，证监会浙江监管局于2024年2月向海越能源、铜川能源以及时任高管下发《警示函》，并采取纪律处分的决定。《警示函》中认为，海越能源控股股东铜川能源违反诚实信用原则，长期违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益。

但公司、控股股东及有关责任人未积极采取整改措施，仅仅过去4个月的时间，海越能源又一次收到《警示函》，缘由仍是大股东违规占用资金。

根据浙江证监局查明的事实及相关公告，2023年海越能源再次出现控股股东非经营性资金占用事项，新增资金占用发生额达1.21亿元。截至2023年年底，占用资金余额1414.82万元，截至2024年5月14日，前述占用余额已归还。

值得注意的是，中审众环会计师事务所于2024年4月20日披露的《海越能源2023年度审计报告》显示，由于相关资金收回过程与公司对外支付大额采购款项存在时间点接近等情形，会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定归还资金是否来源于公司或交易对手。

由于审计机构对海越能源2023年财务报表及《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具“无法表示意见”等情形。上述资金占用款的归还真实性遭到了中证中小投资者服务中心的质询，以及上交所的问询。

审计机构在回复问询时表示，“由于涉及到通过客户或供应商形成控股股东资金占用，我们无法判断相关业务是否具备商业合理性，相关业务支付款项是否实际流向控股股东及其关联方，无法确定资金占用归还的实际情况以及是否存在其他应披露未披露的控股股东及关联方资金占用情形。”

存在退市风险

官网显示，海越能源是一家以能源产业经营投资为主营业务的综合性能源企业，主营油品贸易、成品油批发及零售、仓储、碳酸锂业务、物业租赁、创投等业务，旗下拥有北方石油、诸暨海越、海越资管、杭州置业、铜川海越新能源等成员公司。

最新财务数据显示，2023年，受存货等相关资产减值损失的影响，海越能源净利润亏损2.45亿元。今年一季度，公司实现营业收入4.65亿元，同比减少24.87%；归母净利润983.61万元，同比减少41.42%。

此外，海越能源2023年在开展进口商品贸易的过程中，支付的款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结，形成大额其他应收款28661.57万元。目前这笔款项尚未收回。公司计划启动向相关方的诉讼，在不考虑诉讼结果的情况下，预计将影响公司2024年净利润-21869.83万元。

需要注意的是，海越能源董事王侃、沈烈认为，公司虽然已就相关的财务报告内部控制重大缺陷进行了整改，但其效果和持续性尚需进一步验证和观察，目前暂无公司第一季度相关内部控制得到根本性改善的有力支撑证据。因此，两位董事对一季报无法保真。此前两位董事也对2023年年报投出了反对票。

自2020年起，海越能源连续多年存在控股股东及关联方非经营性资金占用，公司相关内部控制运行明显失效。纵观上市公司各类规范文件以及相关法律法规，上市公司资产独立性备受监管关注。

2018年，证监会发布了新版《上市公司治理准则》，规定控股股东、实控人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、承担责任和风险。实际控制人、控股股东及其关联方利用其控制权来侵占上市公司资金，从而影响上市公司资产独立性的情形，亦触及监管红线，甚至面临退市风险。

根据相关规定，上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被证监会责令改正但未在6个月内完成整改的，交易所对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，交易所对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，交易所将决定终止公司股票上市交易。

当前，海越能源股票已被实施退市风险警示，若2024年年报披露后公司出现《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》9.3.7条规定之情形，公司股票将被终止上市。就相关问题，时代周报记者向海越能源发去采访函，截至发稿未获回复。