14亿买2元卖，奥马电器寻“金”路上到底发生了什么？

本文来自中国经营网，作者：王迎春，头图来源：图虫创意

知名冰箱制造商奥马电器（002668.SZ）正陷入荒诞时刻。为谋求转型，上市公司花现金近14亿元买来金融资产，意欲让主业从“制造业”改姓“金”。然后2年过后，这堆“金”资产令公司陷入巨亏泥淖。为脱困，上市公司于12月16日宣布将这一金融资产原路奉还，只是，卖价为2元。

当前，公司多笔借款已逾期，为续命，上市公司于不久前宣布将卖出仍在赚钱的传统主业——奥马冰箱部分股权，以筹集资金还款。奥马电器转型金融，然而金融主业建设功亏一篑、垫底的老家当也被迫卖出，吞食这等苦果，其背后到底发生了什么？记者观察发现，奥马电器命运转换与当前实际控制人赵国栋密切相关。

千倍杠杆买“金”

当前，奥马电器的实际控制人为赵国栋，他也是上市公司的董事长、财务总监及董事会秘书，算上他本人，这家上市公司目前仅有两位高管。2018年8月、9日，上市公司董秘、财务总监、证券事务代表几乎集体辞职，至2018年12月，新董秘才选聘到岗，不过3个月后，这位1992年出生的董秘还没有熬到2018年年报出具，就匆匆于2019年3月底选择辞职，如此一来，她确实可以不必应付一轮又一轮的监管问询函。

上述时间段，另有2位董事、1位独董还没等到董事会换届也匆匆去职。

这些人事更替的背后，是奥马电器一年几十亿年度巨亏、多笔借款逾期。不过，奥马电器并非因积弊而至此。几年前，在它寻“金”转行之前、专注于冰箱制造之时，日子过得还不错。

2002年，广东顺德人蔡拾贰离开老牌家电企业广东科龙电器，与几位老同事共同创建奥马电器，专门从事冰箱生产。后来他的堂侄蔡健泉加入，叔侄二人共同运营这家公司，并在2012年将公司带上A股。上市前后，公司工人数常年维持5000至7000人（因有淡旺季区别）。创业之初，冰箱年产4万台，至上市前，奥马电器一年能生产420多万台。公司净利润于2010年突破亿元关。上市多年来，奥马电器年度净利润从未出现过亏损，至2015年，每年获得净利约2亿元。

2015年10月，这个时间点与往年相比，并无特殊之处，上市公司的营业收入与净利润仍在小幅增长。尽管冰箱业内销疲软、竞争激烈，外部环境也并不繁荣，世界经济复苏缓慢，但奥马电器却能一枝独秀。据海关统计数据，2014年奥马电器蝉联第6年中国出口冠军。不过在控制权方面，一些变化实在需要引人注意。实际控制人蔡拾贰与蔡健泉曾于2007年11月23日签下一致行动人协议，2015年4月15日这份协议到期，两人选择不再续签。

顶层意愿的改变只是一个开始，自此之后，蔡健泉仅保留股份，而蔡拾贰成为唯一的实际控制人。这一变化发生之时，蔡拾贰已68岁，从总经理位置上退下来已两年，仅留任董事长之职；蔡健泉60岁，于2014年年底就从副董事长位置离职。

另外，在产业经营上，一个不小的挫折也不容忽略。上市公司于2013年底筹划非公开发行，以筹集7亿元资金用于改造冰箱生产线，开拓有更高毛利率的节能环保冰箱和大容量冰箱。然而这个计划于2015年年初被撤回，原因仅简述为“外部环境发生变化”。

2015年10月28日、29日，两天之中4份协议彻底改变了奥马电器的未来。

10月28日，自然人赵国栋与蔡拾贰等8位股东签署股份转让协议，以12.13亿元取得蔡拾贰等人持有的上市公司3369.7万股股份，获得20.38%股权；

10月28日，两家投资单位与蔡健泉签署股份转让协议，以7.38亿元取得蔡健泉持有的上市公司2049.3万股股份，共计获得12.39%股权；

10月29日，赵国栋的一致行动人——西藏融金汇通投资有限公司（以下简称“西藏融金”）与上市公司签订非公开发行股份认购协议，西藏融金将以12亿元认购上市公司增发的部分的新股；

10月29日，上市公司与赵国栋等5位股东签订股权转让协议，拟以6.12亿元现金收购赵国栋等5股东持有的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。

经过上述多份协议安排，赵国栋成为上市公司新一任实际控制人，并同步实现了自己的资产证券化，蔡拾贰、蔡健泉顺利退出。为尽快达成目标，赵国栋在控制权交易与资产证券化交易中，没有采用发行股份而使用全现金的方式，因而避免了证监会核准，减少了失败可能性。

对中融金而言，这家于2014年9月1日成立的公司，注册资本仅2222万元，其中赵国栋出资1291万元，为第一大股东。仅仅一年之后，中融金的估值就高达12.9亿元，评估之时中融金的账面资产为8518万元，估值与账面资产相比较，溢价高达1414.4%，与当初的注册资本相比较，溢价高达5805.58%。

上述交易公布之后，奥马电器竟完全甩掉A股千股跌停的大背景，股价暴涨近4倍，成为当时罕见大牛股，价格2015年7月24日收盘价7.28元/股飙升最高至26.97元/股位置（2015年11月26日当日最高价）。这意味着，大多数投资人愿意相信上市公司触“金”之后，斗金的日子将近在眼前。

一赌赢 二赌输

获得一家上市公司控制权、资产千倍溢价、身家随股价暴增，一时之间赵国栋成为2015年股市掘金者中的明星人物。

已披露的身份证部分信息显示，赵国栋生于1979年，山东人，成为奥马电器实际控制人之时36岁。相关权益变动报告书简明列示他在此之前的履历：于2003年创办网银在线（北京）科技有限公司，9年之后，这家公司被京东集团收购，赵国栋出任京东集团副总裁，负责京东第三方支付业务。2015年1月离开京东，全面负责中融金的业务。与奥马电器交易这一年，赵国栋连续创办了多家金融企业。记者向一位接近京东集团高层的人士询问，对方称“京东的副总裁太多了，并且换得也快，这么多年来来去去，因此对赵并不了解”。

这笔收购让奥马电器从此迈上互联网金融赛道。中融金号称国内领先的互联网金融服务企业，拥有P2P平台“好贷宝”，拥有国内领先的银行信用卡优惠信息分发平台APP“卡惠”，下载量高达1400万，并且与30多家银行签署了互联网金融相关合作协议。

为了让这笔高溢价收购显得更有说服力，交易设置了常用手段——对赌！

奥马电器收购中融金51%股份的对赌条件如下：2015年、2016年、2017年，中融金净利润不得低于6200万元、1.4亿元、2.4亿元。

从后来披露的相关年度报告来看，中融金完成了前两个年度的对赌协议。借助中融金，上市公司在这些年度取得了惊人业绩，2015年净利润高达2.67亿元，2016年超过3.9亿元。

在中融金刚刚完成2016年业绩对赌，双方刚刚进入对赌期第三年，赵国栋趁着投资人对中融金满怀期待之时，乘胜追击，把这笔关联交易再次向前推进，邀请上市公司吃下中融金剩余股权。2017年4月，赵国栋将中融金余下49%股权卖给上市公司。此时中融金估值暴涨至16.3385亿元。记者查询发现，此时，赵国栋同时担任上市公司与中融金的董事长，担任上市公司的总经理，全面负责运营。这笔关联交易发生之时，中融金还没有履行完2017年的业绩对赌。

在估值上涨过程中，赵国栋将中融金余下49%股份卖出7.84亿元高价，并且上市公司同样采用全现金收购方式。至此，中融金全部资产实现证券化。

这笔高溢价关联交易为摆脱上市公司向赵国栋精准利益输送嫌疑，安排了对赌条款设置，这是赵国栋与上市公司之间第二次对赌：中融金2017年、2018年、2019年净利润不得低于2.4亿元、2.64亿元、2.9亿元，也就是说三年净利润总计不得低于7.94亿元，对赌利润总额甚至超过49%股权的交易价。

穿上对赌条款外套，是否意味着上市公司利益能获得保障？中融金一年以后的变化才最终给出确切答案。

在确切答案公布前，上市公司自2015年至资金链问题出现前，一直在整个市场收罗金融资产：

2015年12月，上市公司拟与另外5家单位共同发起设立保险公司——巨安保险，公司拟出资1亿元，占总股本10%；

2016年1月，中融金拟与浙商创投、上海中技企业集团等4家单位共同发起设立普泽基金，中融金拟出资4000万元，占总股本20%（注：此方案后来调整），上海中技企业集团为颜静刚实际控制，2018年这家企业资金链断裂；

2016年5月，子公司西藏网金创新投资有限公司与关联方，拟与易方达资管共同投资设立横琴钱包壹号产业投资基金，这只基金的注册规模拟定为10亿元，上市公司子公司与关联方出资额合计拟为2亿元，合计占比20%；

2016年12月，上市公司拟与7家单位共同发起设立寿险公司——西部人寿，上市公司拟出资1.1亿元，占总股本11%；

2017年9月，上市公司拟出资4.78亿元参与长治银行增资扩股；

2017年11月，上市公司拟出资1.26亿元与甘肃银行及金徽酒股份有限公司共同发起设立陇银消费金融股份有限公司；

2018年1月，上市公司拟通过中信信托投资不超过1.03亿元认购甘肃银行香港首次公开发行股票；

2018年1月，上市公司拟以2.73亿元参与石嘴山银行增资扩股。

2018年6月15日上市公司因一笔关联收购宣布停牌，至10月30日复牌股价暴跌，停牌3个月期间已换了人间：证代、董秘与财务总监先后离职；上市公司出售家底40%股权给奥巴电器冰箱业务部分的管理层；实际控制人赵国栋筹划卖出股份，3个月间已找过两任买主。

这些变化不过是余震，核心事件为中融金名下的多个金融业务资金链出问题，2018年8月初，“钱包金融”这一网贷服务平台出现贷款逾期、无法兑付情况；9月初，运营保理业务的“钱包汇通”因资金问题无法履行与湖南省资产管理有限公司之间总计2亿元债权回购业务。

至2018年年报公布时，真相大白：中融金巨亏超过8.5亿元，上市公司金融板块收入大幅下滑，部分应收账款预计无法收回需计提坏账准备11.21亿元，对收购中融金形成的商誉计提5.478亿元。

中融金，如同一个美丽的幻影。

2019年12月16日，上市公司宣布向实际控制人赵国栋及权益宝（北京）科技有限公司卖出中融金，卖价总共2元，赵国栋与权益宝分别支付1元。交易完成后，赵国栋对中融金持股90%。此时中融金的估值为负4.5亿元。当前深交所亦在追问如此交易的合理性。

记者以投资人身份咨询上市公司，其工作人员介绍，赵国栋等中融金原股东已足额拿到第一次交易价款共计6.12亿元，并拿到第二次交易总价款7.84亿元中的前两期，即3.136亿元。

本文来自中国经营网，作者：王迎春