一家“平常公司”的公章争夺战

“田秀文当时胳膊在流血，跟随吴卫星的两名大汉全程举起手机拍摄……我当时特别害怕，特意很大声地打电话报警叫警察过来，因为这么多男的，我们几个20多岁的女生，万一真发生什么事……”本文来自微信公众号：中国经营报（ID：chinabusinessjournal），作者：孟庆伟、郑丹，题图来自：视觉中国

2020年8月3日，业务负责人姜钰向《中国经营报》记者回忆时，仍神情紧张，尽管这一幕发生在两个月前。

这是一家看起来平常的公司，但当抢公章的戏码上演时，显然比李国庆更有戏剧性。不过，北京教科文卫科技有限公司（以下简称“教科文卫公司”）的公章并未被抢走，也没有人在此过程中遭到行拘，最终，这场公章抢夺战和这家公司背后利益、诱惑与陷阱，成为一个无法一时清晰言说的罗生门。

2次抢公章，报警3次。据多名员工回忆，5月27日，由于频繁报警，当时警察口头称“解决问题之前，不许营业”。随后，整个楼层，被抢夺一方贴上“阳光易德”字样的封条。随后抢夺方开始正常上班，却给另一方办公室锁眼塞入牙签。

北京阳光易德科技股份有限公司（以下简称“阳光易德”）是一家清华控股“重孙子辈”企业，属于本次抢公章大戏的进攻方，其主业为心理干预等。

一年前，阳光易德与北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“微云家校”）合资成立教科文卫公司，从事心理健康在教育及政企领域的应用和拓展、开发等。

“成立后4个月，有29名员工，账上现金达到700多万元，并在全国多地中标或达成合作共计上千万元。且按照此前协议，预计2020年度能够超预期完成近2500万元业绩。”教科文卫公司总经理、微云家校代表股东邓俊峰称，这是一场“见利忘义、恩将仇报、斯文扫地、毁损协议”的纠纷。

而当《中国经营报》记者对话抢夺方吴卫星、颜研等人时，却发现事件并不简单。“我们是有几位大汉，但都是在不同位置拍照，按照律师的建议合法合理地收回公章。”吴卫星告诉记者，是邓俊峰在滥用权限、私藏公章。“我们拿回本来属于我们自己的东西，他们才是抢公章。”

双方各有说法，且争夺至今未分胜负，甚至，到底是谁在“抢”公章，也有不同表述。相比于当当这样的成熟公司，一家平常公司的公章争夺，对于公司而言，或许更为致命。

一、2次抢公章，报警3次

2020年5月19日下午4:50，田秀文刚从洗手间回来，准备下班时，就看到综合部玻璃大门、电梯口全部被锁。同时，公司法定代表人、董事长吴卫星，带着一群男人涌进财务室。田秀文紧跟进去，看到会计张树炳同1名警察正在向财务室工作人员索要公章。

田秀文询问警察索要公章原因后得知，因为张树炳报警说受到员工恐吓，所以出警。

“我解释按照公司章程，公章不能交给别人。”田秀文告诉《中国经营报》记者，财务室办公人员均为女性，恐吓张树炳的人也并不在财务室，警察随后表示“不要报假警”，第一次“抢公章”事件不了了之。

天眼查资料显示，2019年8月29日，教科文卫公司注册成立，阳光易德认缴510万元占股51%；北京正阳亿华科技中心认缴90万元占股9%；微云家校认缴340万元占股34%；北京慧心博通科技中心认缴60万元占股6%。其中，正阳亿华与慧心科技为高管持股。但当时实缴498万元。

人员方面，根据投资协议，阳光易德出3名董事，由吴卫星代表其出任董事长；微云家校出2名董事，邓俊峰代表其任总经理。并约定会计由阳光易德指派，出纳由微云家校指派。

2020年1月阳光易德年会吴卫星代表科教文卫发言，后图右一为邓俊峰。（受访者供图）

“最初他们找到我，我带着一群专业人士，给阳光易德做‘诊断’，我认为阳光易德在打通市场渠道网络方面做得不好，所以他们最后拉我过来，创办教科文卫公司。注册是9月，但实际2019年6月就搭建班子，在运行了。”

邓俊峰称，公司自成立后4个月，29名员工，账上现金700多万元，并在全国多地中标或达成合作共计上千万元。疫情期间，该公司不仅业务并未受影响，还联合全国19家教育机构开通公益心理援助热线。

但双方很快产生分歧、纷争。4月30日公司董事会上，吴卫星等三位董事单方面决定，公司法人营业执照、银行U盾、公章等资料，统一由公司法定代表人吴卫星保管。对此，吴卫星向记者解释：“按照惯例，公章和营业执照应该由法人来保管。”

“但事实上，公司相关证照印鉴一直交由相关高管和员工保管，并没有发生过影响业务等事宜，吴卫星要将证照印鉴交由自己保管，只是为了单方面控制公司。”邓俊峰称，“我这边是总经理、出纳，他那边是董事长、会计，双方管控，按照《公司管理制度》，公章资料分别在行政办公室不同的人手里面保管着。一旦公章都给他，他能把钱全挪走，会出事的。”

第一次抢公章8天后，5月27日下午2点，吴卫星等人再次走进财务室。

当日录音显示，吴卫星到场后称“我法定代表人吴卫星，现根据2020年5月18日第三次董事会决议第二条要求，对公司相关证照印签进行协商，主要包括企业营业执照、公章、财务专用章、合同章、银行U盾和法人人名章，请相关人员进行配合”，随即问田秀文是否严格按照公司章程专人专柜保管公章，要求田秀文等人出示公章供查验，田秀文坚持要走流程才能出示各资料，拒绝开柜。

“弄不了是吧？我行使我法人的权力！”吴卫星直奔保险柜，一边用力强行拉柜门。

第二层抽屉当即被拉坏，田秀文见状跑上前挡在保险柜前，与吴卫星发生争执，声称要报警。推搡中导致田秀文的右臂被柜门划伤，拉开一条十几厘米的口子。这一幕正好被隔壁教育组的姜钰等人看到。“田秀文当时胳膊在流血，跟随吴卫星的两名大汉全程举起手机拍摄。”姜钰告诉记者。

田秀文随即报警，其他两名在财务室工作的女生也愣住了，几分钟后，警察赶到，仍是上次前来的民警，将田秀文及吴卫星一起带到派出所做笔录。

姜钰回忆，警察离开后，阳光易德调派更多男员工进入财务室，姜钰陪同财务室的女员工守在文件柜前。僵持近15分钟后，姜钰等人被教科文卫公司副总经理李川和另一人强行拉开，之前被拉坏的抽屉直接被拉出。

5月27日，李川等人将存放公章的柜子拉坏，翻寻公章。（受访者供图）

5月27日，正值两会期间，由于教科文卫公司频繁报警，派出所民警口头称“解决问题之前，不许营业”，但整个8楼，随后被阳光易德一方贴上了带有“阳光易德”字样的封条，次日阳光易德一方便开始正常办公。

隔天，田秀文综合部新置一个摄像头，对准财务室，其他的摄像头也调整了方向。后通过跟民警联系解除封条时，却发现财务室的锁眼被人用牙签堵死。

二、踹门、开锁、拿公章

5月30日，会计张树炳在微信工作群中承认，堵锁是自己所为。“昨天下午收到综合部的门打不开，我用牙签堵死了锁眼……两会期间竟然报警挟持人质，差点动防暴队呀！出警警官和多位去处理问题的领导讲，你们内部再因为纠纷乱报警，就彻底把整层楼封门，你们暂时停业。”直至6月2日，邓俊峰才找开锁公司将门打开。

6月2日监控视频显示，11:04，邓俊峰带一名手提皮包、身穿衬衣西裤的男士走进综合部，随后该男士开始开锁，11:06，锁被打开，田秀文先进入财务室，11:08，田秀文携带一白色文件包离开。

6月2日，邓俊峰找开锁公司开门监控截图。（受访者供图）

颜研告诉记者：“邓俊峰让开锁公司的人伪装成客户，不到一分钟就把那个门打开了，让手下把里头好多东西瞬间拿走了。”看到监控录像之后，颜研利用自己的业主身份打开公司所有柜子、抽屉，都找不到公章、营业执照、U盾等资料。“他不光藏匿公章，他把一套东西都藏匿了，那是我们的东西，我们怎么就叫抢了？”

田秀文解释，此次拿公章，是因为6月1日董事会、股东会决议要用公章。

当晚，吴卫星以阳光易德名义，在工作群中发公告，指责邓俊峰：

“一、教科文卫应尽快履行房租分摊义务，支付由阳光易德提供的办公场所租赁费、水电费、物业费、停车费等一切费用；二、教科文卫销售部门5月27日恶意拨打报警电话，且邓俊峰擅自破坏封条，打开门锁；三、邓俊峰多次在公共场所大喊大叫，影响正常工作。鉴于以上，阳光易德决定收回分配给邓俊峰的办公室、综合部办公室，及部分停车位。”

次日，上述两张通告就被贴在了8楼的公司大门上，6月11日，邓俊峰办公室门被锁。

邓俊峰的办公室门上，被贴上阳光易德发布的通告。（受访者供图）

回忆起双方相识到共同成立公司，吴卫星称当时并未注意邓俊峰人品。“我们怀着诚意，以为请了一尊大佛，当时阳光易德作为国有控股方，主要提供平台和技术，邓俊峰出市场，我们是对于资源方的充分信任，一开始给他非常宽松的管控。”在吴卫星看来，他的付出并没有得到一个好的结果。

邓俊峰猛吸了一口烟：“2018年12月，颜研、吴卫星等人，通过他们的上级控股公司有关领导，找到我帮忙，说阳光易德亏损严重，让我组织几个专家给做诊断。”诊断后认为，阳光易德的主打产品，不符合教育系统的产品属性，且产品不成体系，建议他们整改或停业。“也是在这次诊断研讨会上，颜研、吴卫星主动加了我的微信，留了电话。”

此后半年时间里，吴卫星等人主动找来，希望出主意想办法。邓俊峰称：“他们说阳光易德只能整改不能停业，且公司有300多名员工。我提议逐渐以升级换代为名修改平台，中间又几次去做调研、座谈，最终，他们提出让我加入，成立合资公司。这个过程中，几乎每天从早到晚接送我，什么掏心窝子的话也讲过。”

“我问他需要多少业绩，他说需要3亿元，我算过后，要想完成这个业绩需要三五年，按照我的标准，可以完成两亿元，但利润会很低。但他承诺，利润低，他回头会三到五倍回购我的投入。”邓俊峰说。

直至2019年6月，双方签订《股东协议》。

邓俊峰回忆，合作初期，双方彼此尊重，业绩也不断提升。2020年春节前后，教科文卫公司与中国教育技术协会达成开展“百城千校追光行动”合作计划，和首都医科大、交通部科学院、各地卫计委等继续深化合作，预计2020年时业务会超预期完成。2020年3月25日，公司在西安两次中标达成近600万元合同。

“但现在这些有望创造丰厚利润的优质业务，全都被转移到阳光易德公司，收入与利润都跟教科文卫公司没有丝毫关系。”邓俊峰称，自公司成立以来，团队用半年时间主要捋顺产品体系、打通市场，前期用户免费体验后，计划今年7月开始正式向客户收费。

2020年4月，临近前期开展业务的分红期，双方却关系骤降。

对此，吴卫星称：“首先，西安中标并不是600万元，可能到公司只能盈利一两百万元，其次，跟邓俊峰没有丝毫关系。”并称公司在邓的带领下，不进反退。“原计划第一年收入指标是3000万元，第二年是1亿元，第三年是2亿月。但实际上第一年只有400万元，并且在年后200万元还退回给客户。之所以账上存在700万元，其中400多万元都是我们的投资。”

在吴卫星看来，这一切都源于邓俊峰擅长画大饼，导致在邓俊峰任职期间，公司负债270万元，截至6月30日，账上剩80余万元。颜研补充道：“目前这笔资金处于冻结状态，谁也动不了。因为我们只有1个U盾，邓俊峰拒绝提供另一个U盾。”为了避免更多损失，伤及员工利益，吴卫星一方提前准备清算公司，及时止损。

邓俊峰的办公室地图，吴卫星一方称邓曾声称钉图钉处都已在开展业务，但并未落实。（受访者供图）

三、员工与总经理均被开除

记者通过公司股东、员工了解到，吴卫星先后召开四次董事会，三次股东会。其中，4月28日第二次股东大会通过决议：吴卫星等人收购微云家校的股份；4月30日第二次董事会决定，公司公章和其他资料统一由法人吴卫星保管；5月18日第三次董事会，决定解聘邓俊峰总经理以及公司副总经理等高管职务，由吴卫星一人行使总经理职权。对以上决议内容，微云家校股东代表邓俊峰以及微云家校委派的董事均不同意。

随后，公司架构也发生了翻天覆地的变化，企业微信历史消息显示，5月6日，邓俊峰等人被取消管理员身份，随之教育、医疗、交通等9个组被打乱重组为教育组、战略组合支撑组，邓俊峰等公司高管均为支撑组成员，且邓俊峰被禁言。

在工作群内，邓俊峰先后被撤销管理员身份、禁言、罢免。（受访者供图）

6月1日下午，邓俊峰一方带律师参加第三次股东会，被吴卫星一方拒绝。双方各自通过了罢免对方职务的决议，再次上演了一场闹剧。

“我方要带律师参加，当时他们不让我律师参加。同一个会议室，我们先开完股东会，他们进去再开董事会，各自开会。”邓俊峰说。当天会议上，邓俊峰一方以40%的股权罢免吴卫星、颜研等人的董事职务，吴卫星一方以60%的股权重申罢免邓俊峰等人经理职务。

6月10日，吴卫星通知公司进入清算状态。7月10日，吴再次宣布公司资金链即将断裂，即日起停业，员工可以选择自愿离职，或由公司解除劳动关系。

“他们3名董事，11名员工，现在已经分别回阳光易德公司及下属子公司任职，等于把教科文卫公司掏空了。”邓俊峰告诉记者，教科文卫员工总计29人，双方发生矛盾后，吴卫星等人就开始强迫员工站队。

交通部员工王铭告诉记者，自从5月初，公司内部就要求员工站队。一段调整结构后的教育部门会议录音显示，董事李川称：“现在已经让我们明确站队，后续可能有些同事不会参与到这里面了，所以我这边再给一次选择的机会，如果选择不参与的话就可以出去了。”

记者通过多位股东和员工了解到，随着7月10日公司宣布停业，7名新员工被迫离职，2名新员工向邓俊峰透露，离职时员工通过与吴卫星签署一份三方协议书获得离职补偿金。记者看到该协议中提到：“由于乙方公司存在个别股东私自藏匿公司证照、公章和银行U盾的违法行为导致甲方公司无法正常经营。”

邓俊峰分析，阳光易德想要借员工签署的三方协议作为证据诬告自己私藏公章。并称公司的证照印鉴一直在自己处妥善保管，并未影响到发放工资等正常经营。此外，自己的11名老员工目前正被吴卫星一方强行安排解散。

教育部员工苏敏向记者回忆，5月22日自己突然被管理员移出部门群，此后，部门所有业务她都无权干涉。3天后，一直是公司产品教育心理大数据平台后台管理员的苏敏和另一位同事发现后台密码被改，无法登陆，只得回家在线上偶尔维系客户。此时，后台还有2000多名客户，被吴卫星一方员工接管。

四、国有股东至今欠缴102万

在邓俊峰看来，阳光易德没有履行完出资义务，已经不是真正意义上的最大股东，无权代表公司宣布停业，更无权开除总经理及员工。

《股东协议》规定，“自公司成立日起1个月内第一期出资,各方实缴出资额的60%”，各方股东应在2019年9月29日前将第一期出资全部实缴到位。

其中阳光易德持股51%，认缴金额510万元，为第一大股东；微云家校持股34%，认缴金额340万元，为第二大股东。其他股东持股11%，认缴金额110万元。截至目前，阳光易德还欠缴102万元的注册资金，实缴金额与微云家校入股持平，均为204万元。

公司成立两个月之后，邓俊峰多次在股东会上催促阳光易德尽快落实入资，一段聊天记录显示，李川对此回应邓俊峰：“为何阳光易德有股东还有一笔款未到，这是留给公司兜底的钱啊，兄弟们……待到了不可收拾的地步，大家的工资谁来发？个人股东都能跑，国有股东能跑吗？”今年4月，吴卫星、颜研、李川等董事明确回应：终止资金支出。

吴卫星及颜研均向记者表示，停止入资是因为公司负债太多，防止邓俊峰滥用。

综合办公室至今依旧被贴封条和公章。（受访者供图）

5月20日、21日，邓俊峰方面向海淀区人民法院提交两份民事诉讼，分别为股东出资纠纷、公司决议撤销纠纷。并于6月3日向阳光易德委派的部分董事发去律师函，要求阳光易德及委派董事履行约定义务、停止破坏行为、维护公司利益。

邓俊峰的代理律师、北京道可特律师事务所武律师告诉记者，按照最高人民法院《关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”另，原告与被告签订的《股东协议》第12.6条约定：“如任何一方未于本协议约定期限内实缴出资，则其按应付金额的每日万分之三向守约方支付滞纳金。”

而阳光易德多次违法召集股东会、董事会并强行通过违反法律法规和合作协议的决议。根据《股东协议》第9.5条约定：“公司设总经理一名，任期3年，由乙方提名。总经理对董事会负责，行使以下职权……9.5.6提请聘任或者解聘公司副总经理、部门经理……”但阳光易德却通过其他方式将总经理职权授予他人行使，严重违反《股东协议》《公司章程》之相关约定。

7月9日，吴卫星、颜研等人提出两个方案收购微云家校股份。记者在一份《关于股份收购的提案》中看到两份方案。一种方案为：吴卫星一方支付现金100万元收购微云家校和慧心科技股份，限定3日内完成工商注册变更信息；另一种方案则是支付50万元收购一半股份。被邓俊峰一方拒绝。

“目前双方已经没有任何合作的必要了，但邓先生必须要保证自己的合法权益，追回这102万元的入资。”武律师告诉记者，律所于6月3日向阳光易德寄去律师函，其中提出：“缴纳欠缴的102万元，更正违法召集股东会、董事会的行为和相关决议，以及撤销吴卫星、颜研、李川担任公司董事的委派，重新委派董事人选。”

“我们从来没有说过我们不入资，当他把公章执照这些财务安全的东西满足时，我们这个资就可以入进去。”颜研告诉记者，阳光易德一方也在采取行动，一方面选择应诉；另一方面，6月初已经向丰台人民法院提交民事诉讼，起诉邓俊峰私藏、隐匿、转移并且私自使用公章。此前，吴卫星一方已经请第三方对邓俊峰进行个人经济审计，追究邓俊峰滥用职权、给公司带来亏损的法律责任。

（文中人名除邓俊峰、吴卫星、颜研外，其余均为化名）

本文来自微信公众号：中国经营报（ID：chinabusinessjournal），作者：孟庆伟、郑丹