复星旅文为什么要从港股退市？

12月10日晚，复星旅游文化集团（以下简称“复星旅文”）董事会宣布拟通过股份回购提案实现私有化并退市。

复星旅文在港股私有化退市这件事早有预兆，上月底，复星旅文发布一则停牌公告，称将根据香港购并守则发布内幕消息公告。

随后的11月29日，复星旅文又发布公告，委任鲍将军为集团首席执行官，自2024年11月29日生效，鲍将军将负责集团的业务战略规划和整体管理。

时值年底，对于复星旅文新帅上任，彼时坊间揣测不断，如今复星旅文宣布私有化退市消息一出，一切水落石出。

后疫情时代，从爱必侬到Thomas Cook，复星旅文持续出清了旗下一些非核心资产，获得了不错的收益，如今，终于落下了私有化退市这步棋。

官方层面上，复星旅文的回应是，此次私有化提案是基于复星旅文长期发展战略所做出的关键决策。

一位熟悉复星旅文的知情人士Z总和我透露，公司做出这个决定背后，也是考虑了诸多因素。

比如，在Z总看来，复星旅文做出私有化退市这个决定首先是因为全球旅游业正在面临消费需求不确定性增加、企业运营成本上升、地缘政治风险加剧等多重挑战。

简单说，风险正在骤增，港股带来的收益回报却着实有限。

而私有化完成后，Z总认为复星旅文可以继续维持现有业务的正常运营，他的原话是：

“港股能让公司看上去更光鲜亮丽，但也得烧掉不菲的银子，而私有化能使公司运营更加灵活高效，也能进一步聚焦核心竞争力的提升。”

硬币的另一面是，去年报复性旅游热潮早已远去，今年文旅企业都在过紧日子，要面子和做实事孰轻孰重，企业通过自己的市场行为作出了回应。

值得一提的是，私有化完成后，复星旅文称将继续维持现有业务的正常运营，没有计划在私有化完成后对公司整体经营进行重大调整，员工的聘用和福利待遇亦将保持不变。

复星旅文并不是近些年文旅行业第一个从港股退市的。

2021年2月，港股上市不足两年的开元酒店进行私有化和退市，7天酒店创始人背后的鸥翎投资（Ocean Link）及红杉资本中国基金（红杉中国）提出私有化要约收购。

几年时间，德胧从整合全新会员体系——百达星系，到进军印尼、日本，在酒旅行业重新站稳了脚跟，可见私有化退市并不一定是件坏事，离开了股市聚光灯，对一些企业来说，反而有助于未来商业机遇的把握。

二

在港股退市的文旅企业多了，这些年愿意去港股上市的文旅企业也开始变得凤毛麟角。

肉眼观察可见，身边一些酒旅企业宁可在A股屡败屡战，也不愿以退为进再去港股送“人头”了。

事实上，不仅文旅行业，最近一段时间，港股私有化退市已蔚然成风。

根据Wind数据统计，截至上月，年内已有42家港股公司完成退市。其中，26家公司被取消上市地位，14家私有化退市，1家赎回，1家自愿撤回上市，私有化退市占比约三分之一。

另据港交所数据，2018年至2024年4月中旬，有超过800家企业登陆香港资本市场，共约100家香港上市公司完成私有化退市，私有化比例之高令人咂舌。

港股的吸引力为何越来越差了？

一名企业证券部门人士B总是这么和我分析这件事的，一方面，如果股价长期处于低位，且股票流通量及交投量低，企业要负担维系上市成本，融资需求却难以得到满足。

退市不仅可节省与合规及维持上市地位相关的成本，以及为股东提供以溢价出售退出的机会等。

以复星旅文这次私有化为例，鉴于近期股票流动性有限，股东在市场上大宗出售股份时往往难以避免对股价产生负面影响，而提案为股东在当前不确定性加剧的市场下，提供了一个以较历史收盘价大幅溢价的确定性股份兑现机会。

再从复星旅文每股HK$[7.80]的回购价格来看，较最后交易日前一天的收盘价溢价111%；较包括最后交易日的过去五个交易日的平均收盘价溢价112%。

同时，对于那些希望在私有化后继续参与复星旅文下一阶段增长的股东，这份提案也提供了将投资转换为私有化后公司股份的选项，私有化让股东与企业双赢。

另一方面，在估值失真的背景下，企业也很难向市场传递真实价值。目前港股股价相对较低，因此不少公司借机私有化退市抑或延迟港股上市计划也在预料之中。

复星旅文的Club Med地中海俱乐部和三亚亚特兰蒂斯酒店都取得了历史同期最好成绩，花旗银行、安信国际、华西证券等国内外机构给出复星旅文“买入”或“增持”评级。

郭广昌点名表扬文旅板块时也曾表示，“以后，复星就聚焦两个主业，分别是生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。”

应该说，和当初欧翎资本用了区区10亿元就顺利入主开元酒店，完成私有化要约收购背后的逻辑类似：复星旅文在股价无法真实反映公司价值、股票失去融资功能的情况下，选择私有化，实质是让资产发挥其应有价值的开端。

三

港股退市对于企业来说，还多了一项选择的权利。

就像很难想象昔日开元在私有化前可以如此低调地进军日本、印尼酒店市场而不被媒体关注，上市公司的一举一动都被无形关注、放大。

对于在港股私有化退市的原因，就连美妆业巨头欧舒丹今年也曾坦承，私有化将为公司作出以长期业务为中心的决策及长期可持续增长时提供更大灵活性，包括寻求战略投资及更有效实施效率，而不受资本市场预期、监管成本及披露责任、股价波动的压力以及对短期市场及投资气氛影响。

今天资本市场的逻辑是“闷声发大财”，私有化意味着一家企业未来也将拥有更大的战略灵活性，避免上市公司在资本市场中受到短期市场波动和投资者情绪的影响。

郭广昌曾经说，复星的发展得益于“在合适的时间做了合适的投资”。

时代风云变幻莫测，现在复星又到了做选择题的时候了。

若从积极层面来看，私有化之后，复星旅文将能够更加灵活地进行资源配置，从而推动这家公司长期价值实现。

近期的一些市场举动显示复星旅文开始向轻资产模式转型，包括由复星旅文运营管理的太仓阿尔卑斯国际度假区二期项目，涵盖文化演艺中心、高奢酒店、水晶泻湖、时尚运动、冲浪和潜水等多元产品业态的海南超级地中海项目陆续签约、启动。

由“重”到“轻”，这是未来一段时间在文旅行业摸爬滚打多年企业的必经之路，至于复星旅文退市释放的信号大抵如此。

至于疗效，还需要时间来验证。

从私有化退市的时长来看，通常在3个月到7个月之间。其中，要约价格是能否成功私有化的关键因素。要约方为争夺收购，可能发起溢价收购。

注册地在开曼群岛和BVI（英属）的上市公司除了满足上述条件外，还多了一项俗称“数人头”的规定，即要求参加私有化表决股东大会的现场股东超过半数以上支持私有化决议方能生效，一人一票，与投资者持有的股权数量无关。

无论如何，复星旅文已经踏出了私有化的第一步，后续进展值得行业共同关注。