腾讯、宁德时代被美国列入“中国军事公司”名单，有何影响？

美国国防部于当地时间2025年1月6日表示，已将中国的腾讯控股、宁德时代、长鑫存储科技、移远通信、Autel Robotics、中远海运控股以及中国海洋石油总公司旗下的两家公司等列入“中国军事公司”清单（Chinese Military Companies List，以下简称CMC清单）中。

CMC清单也被称为“第1260H条清单”，因为它是美国2021 财政年度《国防授权法案》（NDAA）第 1260H 条的法定要求。根据该法案，如果美国国防部认定某中国公司从事商业服务、制造、生产或出口，即可以被国防部指定列入1206H CMC清单。

对此，腾讯表示：“腾讯被列入这份名单显然是一个错误，我们并不是军工企业或军工供应商。不同于出口管制或其他，这份清单对我们的业务没有影响。尽管如此，我们仍将同美国相关部门共同解决误会。”宁德时代、移远通信也称这一指定是一个错误，并表示“公司没有从事任何与军事相关的活动”。

美国国防部CMC清单的任意性

多年来，美国立法和行政部门对中国军工综合体的国家安全担忧日益加剧，CMC清单的制定是美国政府采取行动的几种方式之一。然而，被美国国防部指定到CMC清单的标准，却相当随意。

根据NDAA法案，国防部长“确定部长确定的每个直接或间接在美国运营的中国军工公司实体”包括：

1、为中国军方及其所属的其他组织直接或者间接拥有、控制或者代理的实体；

2、为中国国防工业基础作出军民融合贡献的实体（即“军民融合贡献者”），包括“国防部长认为适当的任何其他实体”。

最后的兜底条款“国防部长认为”，意味着这份清单的列入标准并不需要切实证据，也不会向被列入企业做出任何说明，因而充满了“不透明”的操作和“莫须有”的理由，导致很多中国企业被“诬陷”。中国公司小米、禾赛、箩筐技术等公司都曾被列入CMC清单及其关联清单——CCMC之中，也都通过起诉国防部的方式，成功从清单中被移除。也因此，我们可以从美国法院的判决中，更加直观地看到，国防部CMC清单的随意性：

1、将公司涉足某些投资领域，直接认定为“涉军”，例如人工智能、5G、航空等；

2、仅通过搜集到的公司一些关联信息，就直接认定与中国军方有实际“密切关联”，例如政府颁奖、颁发许可证等。

因此，美国法院认为，美国国防部的指定具有“武断性、任意性”。

CMC清单的实质性影响有限

美国国防部的CMC清单在很大程度上是象征性的，目的是表达国防部的意见，可供其他政府部门参考。

与美国财政部指定的NS-CMIC清单不同，被国防部列入CMC清单并不会对被列入的企业施加任何直接的限制——禁止某些美国人与清单上的公司进行交易活动，而只是禁止美国国防部与CMC清单中的实体签订采购货合同，也就是禁止这些企业和美国军方做生意。而这本来就是中国企业不乐意、也不会做的生意。

然而，虽然没有任何法律限制，但可能会对被列入清单的公司声誉造成打击，一些美国公司内部却存在不与CMC清单公司做生意的政策。因此，CMC清单的一个后果是，被列入名单可能会间接限制该公司的供应链。

另外，由于拜登任期即将结束，对被列入CMC的公司来说，这一切都将取决于候任总统特朗普和他的团队。

Tips：CMC、CCMC、NS-CMIC清单的区别

 

CCMC清单：2020年，在2021财年国防授权法案即将在国会通过之际，特朗普总统发布了第 13959 号行政命令，建立了对中国共产党军事公司的制裁计划，即CCMC 制裁计划禁止美国公民交易清单公司的公开交易证券。2020年6月24日, 美国国防部依据《1999财年国防授权法》第1237条公布了第一批CCMC清单。

 

NS-CMIC清单：2021 年上任后不久，拜登总统发布了第  14032 号行政令，该行政令修订并取代了特朗普发布的第 13959 号行政令。除其他事项外，拜登的行政令将CCMC清单更名为NS-CMIC 清单，扩大了指定标准，将涉及监视技术的中国公司纳入其中，并将指定权交给财政部长。第14032号行政令继续禁止美国人交易被列入公司的公开交易证券。

CMC清单：2021年，美国《2021财年国防授权法》第1260H条授权美国国防部公布并更新修正的“黑名单”被称为CMC清单。2021年6月，美国国防部首次发布CMC清单，列举了40多家中国公司；2022年10月进行了更新，增加了13家公司。之后又分别于2024年1月31日、2025年1月6日更新（2023年没有更新）。列入CMC名单并不会对被列入名单的企业施加任何直接的限制。

简单来说，CCMC是美国最早制定的针对中国的制裁类涉军清单，由美国国防部长和财政部的OFAC指定；2021年，CMCC被NS-CMIC 清单所取代，由美国财政部长指定，这二者都具有制裁影响。CMC清单是在CCMC的标准上增加了“军民融合贡献者”的相关规定,以及“美国防部长认为合适的任何其他实体”的兜底条款, CMC从范围上比CCMC扩大了，但CMC不会对企业施加任何直接的限制。

 

如何移除CMC清单？

从CMC名单中除名目前没有正式的程序，但从实践经验来说，CMC清单移除通常可以通过以下3种途径：

1. 国防部主动移除：如果美国国防部收到“最新信息”，表明被列入实体不再满足其标准，即会将其在CMC名单中除名；

2. 行政申请：被列入实体通过向主管机关国防部提交信息和证明文件进行说明和澄清，从而申请从清单中移除；

3. 诉讼撤销：被列入实体通过向美国法院提起诉讼，要求相关制裁主管部门撤销制裁决定或重新审查后再次作出决定。

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目前， 在美国国防部2024年1月31日报告的变更中被成功移除CMC清单的中国企业包括中国国际工程咨询公司、福建火炬电子、中芯国际香港(国际)有限公司。前两者被移除的理由是“没有明显的美国联系”，后者是因为“不再由中芯国际（SMIC）拥有”。

中微公司就是一个最新的典型成功案例：

• 2021年1月，美国国防部将中微公司列入“中共军工企业”（CCMC）清单。但五个月后，在向国防部提交了充分的事实和投诉后，中微公司被从CMCC清单那中除名。

• 2024年1月，美国国防部再次将中微电子列入CMC清单，此后中微公司积极地向美国国防部申诉并澄清事实，提供了充分的证据证明其不符合CMC清单的认定标准。

• 2024年6月，美国国防部向中微说明，将其列入CMC清单是因为中微2019年获得了我国工信部“制造业单项冠军”的奖项。

• 2024年8月，申诉未果的中微公司向美国法院起诉美国国防部。

• 2024年12月，中微公司被从CMC清单中移除。

其他通过法律手段移除CMC清单的成功案例还有，禾赛科技（2024/1/31列入、2024/10/17移除），IDG资本（2024/1/31列入、2024/12/18移除）；另外，小米公司（2021/1/14列入、2021/5/25移除）和箩筐技术公司（2024/1/31列入、2024/12/18移除）也都是通过诉讼，成功从CCMC清单中移除。

据晨星高级股票分析师Ivan Su 表示，由于腾讯的业务模式主要围绕社交网络和在线游戏，因此腾讯很有可能通过美国法院成功将其排除在名单之外。他还认为，“腾讯在美国的游戏收入短期内受影响的可能性极小”。

美国新旧政府交替的“草台班子”

现在正值拜登即将离任、特朗普即将上任的“多事之秋”。共和党和民主党在政权交替、离开白宫时互相挖坑是美国政治传统中的“常态”。四年前，特朗普也曾试图挖坑，制造“国会山袭击”，让拜登政府陷入混乱。

而近期，即将卸任的拜登政府为特朗普的对华政策中最大的“挖坑”举动包括：

1、美国禁止全球最大的芯片代工厂台积电向中国客户出售7纳米及以下芯片；

2、迫使欧盟对中国发动贸易战，尤其是对中国电动汽车征收关税。

对于具体的企业，TikTok案某种程度上也是卡在了美国新旧政府交替之时，现在腾讯、宁德时代这些领先的科技企业也被拖下水。

而同时，美国政府这一举动也突出说明了，“泛安全化”已成为美国惯常操作。保卫民主基金会中国问题专家克雷格•辛格尔顿表示，“美国不再只是保护少数技术了。敏感技术的园地正在扩大，保护它们的围栏也在不断加固。”

中国企业海外发展与安全

对于美国而言，中美技术竞争中一个关键问题是，中国在多大程度上已经成为或即将成为创新领导者？如果中国能够成为创新领导者，那么这一发展将对西方国家及其企业构成重大威胁；如果中国仅仅先进技术的抄袭者，那么中国的实际威胁就小得多。

因此，美国政府将腾讯、宁德时代等公司列入CMC清单，从另一个侧面也说明了美国对这些企业的“重视”程度，以及这些企业的“创新”程度。正是因为这些企业是中国“新质生产力”的代表，其科技创新、数实融合的实力和未来潜力令美国政府“担忧”甚至于“恐慌”。

腾讯研发投入中国第二、仅次华为，且大力运用数字技术助力实体经济；其游戏、视频、文学等数字内容海外受到热捧。宁德时代的电池产品应用于海陆空等各种场景，全球每3辆电动车，就有1辆搭载宁德时代电池；在动力电池领域，市场份额已连续7年高居全球第一。

中国企业在海外所遭遇的挑战，具有国家安全、经济利益以及价值观对抗的多重性质。美国政府将这些龙头企业列入一份污名化的清单之中，其实也是在故意做空中国市场、做空中国经济。从中国经济发展和市场信心的需求来讲，腾讯、宁德时代等企业值得被呵护、值得被看好。

本文来自微信公众号：Internet Law Review，作者：互联网法律评论