影视公司疯狂并购已达520亿，“那些年我们一起追过的影视公司”愈演愈浓

湘鄂情的名字正式在深交所抹去，从今以后，江湖再无湘鄂情，取而代之的是“中科云网”。湘鄂情老大孟凯很高调，“卖菜难道要终身卖吗”、“别人说我傻逼，我觉得自己牛逼”云云，语出惊人。不容否认的是，这个曾经的餐饮界老大哥已经退出历史舞台，新的时代来临了。在众多转型影视、新媒体的公司中，湘鄂情只是其中一个。

如今，养猪的、养牛的、卖菜的、卖烟花的、做汽车的、炼钢铁的都流行跨界收购影视公司。这个夏天很疯狂，影视公司就是那只站在风口上的猪，不断造就一夜暴富的神话。前两天，周鸿祎拉拢邓超做VC，邓超一出现，创业者都纷纷围上来求合影，人家“凭一张脸”就能吸引无数商业计划书。周鸿祎说，娱乐圈和科技圈应该跨界。任泉、李冰冰、黄晓明、胡海泉、邓超都来做VC，时代变了，2014年，资本市场的关键词或许应该是：跨界娱乐。《首席娱乐官》独家统计，截止到8月26日，今年以来共发生60起影视公司并购，累计资本近520亿元，其中，超六成为跨界并购。

不过，资本市场显然容不下这么多影视公司。三年之后，这些影视公司将迎来上市后首次业绩大考，行业洗牌即将来临。《首席娱乐官》特约文化科技行业知名投资人曹海涛为大家解读“那些年我们一起追过的影视公司”。曹海涛挑选了八个典型案例，深度解析跨界影视并购的来龙去脉。在他看来，对于上市公司，这是一个“市值管理”的时代，对于影视公司，这是一个“后会有期”的时代。

近期的影视公司并购案，可以看成是周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨。影视公司、尤其是民营的影视公司上市进程基本处于停滞状态，作为财务投资的股东们已经成为了这些民营公司寻求“资本解套”的最大压力方，也可以说是动力方。上市公司、尤其是有强烈“市值管理”需求的公司，对于公司的“大文化”概念、业绩增长、企业转型方面，可谓是“求贤若渴”。就这样，2013年开始，一场轰轰烈烈的“那些年我们一起追过的影视公司”，愈演愈浓了。

最早吃螃蟹：长城影视借壳江苏宏宝2013年8月9日，江苏宏宝终于推出重磅重组方案。国内知名的电视剧制作发行企业长城影视将入主江苏宏宝，公司主业将由原来的五金、光伏组件制造彻底变更为电视剧的制作发行。长城影视估值22.91亿元。做五金的江苏宏宝自从2010年的新能源转型一度失败后，深陷泥潭，股价低迷。江苏宏宝和长城影视都在江浙一带，长城影视在江浙一带是众人皆知的当地影视老大，除了明星、编剧、制片人、高管的陆续入股，江浙一带的资本方赛伯乐、横店控股等创投机构以及一些大集团的企业家个人加磅投资，让长城影视的资本资源不断扩大。长城影视拥有61名股东，而这种股东结构在影视公司中属于相当多的，长城影视的资本积累相对来说要“厚实”的多。但是即使这样，并购可谓一波三折，先是遭到实名举报，之后证监会有提出了24个问题需要解释说明，之后又要求解除配套融资计划，然后又涉及违法被稽查而暂停，最后获得有条件审核通过。上市是难的，借壳也不轻松。

最念家：海润影视借壳申科股份6月22日晚间，申科股份公告称，公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。海润影视此番借壳估价25.22亿元，增值率336.08%。海润影视最早接受美元投资，之前一直准备在香港上市，但是由于香港市场市盈率低，发行价低，A股影视企业市值屡创新高，使得这个漂在江湖好多年的“孩子”越来越想家。美元基金股东撤出，一场中国创投的选美招标会开始了，最终无锡国创基金、宁波软银天源基金、云南中民云力基金、广州西域至尚基金、北京德同长通基金、福州万家兴业基金、武汉雷石信诚基金、普凯沅澧基金、富坤文化传媒基金、中欧卓越南通基金、浙江七弦基金、苏州贝塔基金、金灿金道基金、苏州启明基金、北京七弦清风基金、上海润熙基金、盈峰创投Ⅱ期基金、昆山雷石雨花基金、新疆联创永津基金、上海联创永沂基金、永宣永铭基金入选了海润大家庭。其实海润的这次借壳也是不成功便成仁，当时吸收国内投资机构的时候，利润对赌以及并购退出的要求早已达成一致。如果并购失败，那会向多米诺骨牌一样崩塌。当然，海润是幸运的。

最迂回：泰亚股份并购欢瑞世纪7月17日晚间，停牌半年多的泰亚股份发布重组预案，称拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换。此项并购的巧妙在于，泰亚股份7亿资产“蛇吞象”27亿资产的欢瑞世纪，却不构成借壳！控制人变更和收购资产大是衡量借壳的两个关键指标。此次收购资产规模虽大，但上市公司控股权却未发生变更。欢瑞世纪是一个“大佬云集”的公司，股东包括杨幂、杜淳、贾乃亮、何盛铭、中国文化产业投资基金、光线传媒、掌趣科技、海通直投等。大佬的公司一定是大佬的玩法，即使欢瑞世纪不被泰亚股份并购，其上市公司股东们也会拉它一把，强强联合。陈援是一个非常聪明的老板，欢瑞世纪这几年的突然崛起更是说明了文化产业这个传统行业这几年快速发展的最关键原因--资本。业界认为欢瑞世纪的这次并购其实是变相借壳，虽然现在上市公司的实际控制人没有变化，但是实际控制人会在之后几年陆续减持，成就欢瑞世纪的迂回借壳上市。不管怎样，成功者找方法，失败者找借口，毕竟不能吃不到葡萄说葡萄酸，这是一个成王败寇的时代。

最智慧：万好万家并购青雨影视青雨影视一直以孙红雷的入股和《潜伏》的制片方而在资本市场上小有名气，但漫长的IPO等待早已让其不得不寻找更好的资本路线。在无数次的并购谈判无疾而终后，终于，万好万家8月末公布并购公告，拟以30.65亿元的总价收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，预估值分别为7.13亿元、11.01亿元、12.3亿元。与欢瑞世纪的案例一样，此项收购亦绕开了借壳上市。借壳上市的标准需要两条同时满足：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。万好万家的玩法是虽然实际控制人变化了，但收购资产总额未达到100%。由于万好万家向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价2807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元，上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，并不属于借壳上市，这样证监会审核通过的成功概率会相当的高。

最赶巧：中技控股并购儒意影视8月18日晚间，中技控股公告非公开发行预案，拟通过非公开发行股票募集不超过86.7亿元，用于收购点点互动科技、点点互动游戏、儒意欣欣影业三家公司，以此进军游戏和影视行业。其中，儒意欣欣影业估值15亿元。《老男孩之猛龙过江》热映之际，出品方儒意影视被中技控股并购。中技控股的主营业务为预制混凝土桩的研发、生产和销售。并的好不如并的巧，不会有太多的投资人知道儒意影视，但是《老男孩之猛龙过江》即使没看过也会听过，印象分还是重要的。儒意影视，这个80后老板柯利明执掌的公司为80后的新一代文化创业者树立了标杆，影视公司逐渐从大佬时代向新秀时代过渡，而影视的核心就是创意，创意的与时俱进更需要新一代影视人的弄潮。但是，中技控股的并购之路并不顺利，年初的一次停牌并购也是不了了之。同时，这次并购点点互动的网页游戏公司的对价也将近60亿，利润对赌不亚于A股上市的游戏公司。其实，中技控股一向是资本市场的高手，2013年刚刚成功借壳上市，2014年又在并购上大展拳脚。

最辛苦：禾盛新材并购金英马禾盛新材“两步走”收购金英马：自2014年1月30日发布收购金英马影视26.5%股权以后，2个月后禾盛新材再度出手，几乎将金英马全部纳入麾下。4月17日晚间，禾盛新材发布重组预案，拟以发行股份和支付现金方式收购金英马影视72.38%股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权。金英马是非常老牌的影视公司，如果从中国的民营影视公司的历史来看，可以一直活到现在的，金英马绝对可以数一数二。而金英马的创始人滕站更是驰骋江湖好多年，做人、做事一直受到业内敬佩。但是，资本的性情却是另外一种味道，先是中视传媒收购金英马告吹，之后禾盛新材并购金英马质疑不断。其实，从投资的角度看，公司的控股方与管理团队利益不一致是最让人头疼的。虽然过程比较辛苦，但是目前中国的民营影视公司，最关键作用的是老板，如果说之前是资本经验不足或者是流年不利的话，从长期看，金英马将来必将重树辉煌。

最逢时：皇氏乳业并购盛世骄阳皇氏乳业6月3日公告，5月29日，公司就对盛世骄阳实施股权投资事宜与徐蕾蕾签订协议，徐蕾蕾为盛世骄阳大股东（持股52.82%）。双方约定，在盛世骄阳2014年度扣非净利润不少于6000万元、收入不低于2.5亿元、且运营收入不低于业务收入25%等条件均满足的情况下，皇氏乳业有权以增加投资或股权收购的方式，取得盛世骄阳股权直至获取控股权或控制权。收购之时，盛世骄阳100%股权估值不少于7.5亿元。“一剧两星”的出台，让影视公司的发行蒙上了阴影，而解决这个问题的方案，只有“新媒体”。盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，可以说它是中国影视网络版权运营商的领头羊。其他的并购大多是对传统的影视制作公司的并购，而盛世骄阳拥有的是文化创意和互联网的双轮驱动，皇氏乳业的这次并购使其在二级市场拥有了影视和互联网两个概念。皇氏乳业最早一直在寻求产业链的整合并购标的，但是2013年整整一年的并购项目谈判经验使其看到目前整个产业的发展并不十分乐观。与其坚守自己行业的周期，不如另辟蹊径寻找互相看上眼的企业。毕竟，未来的业绩是最关键的。虽然近期并购案例中的影视公司的业绩对赌一个比一个“惊艳”，但是真要完成对赌，还是需要客观冷静的综合分析，而这一点，正好是盛世骄阳这个影视新媒体公司可以兼具的。

最霸气：松辽汽车并购耀莱影城民营影视公司想要长足发展，从某种意义上说，最需要的就是国有的“爹”，而隶属于文资办的文资控股作为耀莱影视的股东，可以让民营影视公司的好多问题得以解决，而政府的“支持”真的是民营影视公司一直寻求的。松辽汽车拟以每股6.48元向文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、冯军、郝文彦等10名特定投资者发行6.09亿股，募资39.48亿元人民币，进军影视娱乐业。其中23.2亿元用于收购耀莱影城，14.28亿元用于收购都玩网络，2亿元用于补充流动资金。交易完成后，北京市文资办下属文资控股占松辽汽车22.22%股权，将成为本公司的实际控制人；耀莱文化占股17.18%，将成为松辽汽车第二大股东。松辽汽车原来的控制人亦庄国投持股比例则由24.89%下降至6.7%。松辽汽车估计很快更名，耀莱影城的这次民营和国有双重背景和身份，必定为其在中国的文化创意产业的稳健及快速发展中产生至关重要的作用。

还是那句话，“一个公司的股东结构如何，基本决定了这个公司可以走多远！”跨界并购，后会“有”期对赌一般是赌三年左右，不能说所有被并购的影视公司与上市公司的对赌都会完成，但至少三分之二完成是可以预见的。如果影视公司在上市公司的平台上，银行贷款、业务合作都会有很大提升。当然挑战也是异常激励，竞争的白热化也是显而易见。就像三年前的信托，目前处于兑付期，出现的问题层出不穷。但是对于跨界并购与产业链并购的最大优势就在于，“上市公司不懂你，就不会太多干预你”。周围太多的产业链并购，由于文化融合不充分，或总公司派人监督企业造成日积月累的意见冲突进而团队离散的案例太多。“自由的空间”是跨界并购的重要特点，无论如何决策或发展，“完成业绩”是唯一最重要的考量，这是最重要的，也是最简单的。那，是什么样的时代成就了这些“恩恩爱爱”呢？对于上市公司，这是一个“市值管理”的时代，对于影视公司，这是一个“后会有期”的时代！

作者公众号：yuleguan001