鲁南制药股权争夺内幕：创始人托孤遭背叛

本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：洪铭宇，编辑：张一诺，头图来自：视觉中国

近日，继千亿巨头双汇的母公司万洲国际“太子爷”被罢免后，鲁南制药企业“千金”也意外上演了实权被架空的电视剧戏码。

90年代，为了享受外资优惠，鲁南制药创始人，委托海外公司代持了部分股权。之后交由创始人信任的律师王某，由王某家属（美籍）的公司代持。转眼20年后，创始人病逝，留下还在读书的女儿。但此时，王某却与公司高管合谋，私下转移了归属于创始人女儿的股权。

将近20年的时间跨度，这场艰难的战役最终在遥远的国家，东加勒比海岸，落下帷幕。陌生的法律，复杂的人性，剥丝抽茧，好在最终法律主持了正义。

回过头看，这场官司如此难缠且备受关注，这其中的关键就在一份家族信托规划上。有业内人士表示，家族信托如果所托非人，或者托付方式不当，那么精巧复杂的工具也可能被外人利用，侵吞财产。

事情的开始，要从鲁南制药说起。上个世纪末，为了快速招商引资，全国各地都对外资企业乃至于中外合资企业有着很大的税收优惠。鲁南制药创始人赵志全几经周折后，让昆仑美国公司（Kunlun US）持有了鲁南制药的一部分股权。

而这家公司的设立者，就是赵志全在未来即将托付家产的“司马懿”，国内一线某知名律所合伙人王某和他的妻子魏某。2001年3月15日，鲁南制药和昆仑美国公司签订《股权代持协议》。

根据协议内容，鲁南制药出钱，委托昆仑美国公司以自身的名义购买鲁信公司持有的那部分鲁南制药股权。并且昆仑美国需要听从鲁南制药的指示来行使股东权利。最后，鲁南制药有权随时终止代持协议，每年支付8万元的服务费。

接下来，昆仑美国公司和鲁南制药通过新设BVI公司、信托等方式，进行了多次调整。

最终截止到2011年7月19日，股权结构正式定型。具体的股权架构，大致上可以表达为：赵志全100%持股昆仑BVI公司，昆仑BVI则100%持股安德森公司。然后安德森公司持有鲁南制药25.7%的股份，此外还分别持有厚普公司、倍特公司、鲁南新时代生物技术有限公司、鲁南新时代医药有限公司的25%股权。

也就在这一年，安德森公司的唯一董事魏某和其丈夫律师王某策划了“赵氏信托”。这是一份可撤销的信托。信托的委托人和受益人，都是昆仑BVI公司，而受托人则是魏女士。

信托财产，就是安德森公司所持有的5家公司的股权。在信托成立的当天，安德森公司持有的股权就被转移到了魏某名下。在这一系列安排妥当后，赵志全以前通过昆仑BVI公司间接持有的安德森公司的股份，目前是由魏女士作为受托人来持有。

据悉，赵志全在去世之前的一段时间，曾经两次给魏某发函，指示她把自己持有的安德森的股权，以及这家公司名下的所有财产，都转给独生女赵龙。

2014年11月8日，赵志全把自己持有的安德森股权转让给独生女赵龙，并且让魏某签字。14日，就是赵志全去世的当天，他还两次指示魏某，表示自己授权女儿赵龙行使“赵氏信托”下的所有权利。

从赵志全的上述行动中不难看出，他并不理解这样的一个信托设立后事情会变得多复杂，他也不知道一个所谓托孤的信托到底要怎么设计。

更加令赵志全没有想到的是，在其去世之后，由于独生女长期在国外留学，并没有管理公司的经验，王某就联合公司元老进行了一系列操作，企图吞并赵龙的股权。

首先，律师王某向和鲁南制药的两名元老成立了嘉德价值投资公司，以及中智投资控股公司，并担任公司的股东和董事。2015年8月，魏某向这两家公司转移安德森公司的股份，前者被转移了90%股份，后者则接受了剩下的10%股份。

而这意味着，赵龙和她的母亲都不再是安德森公司的股东。对于这种操作，赵龙完全不知道。

接下来，在2016年，律师王某又新设立了恒德公司，并担任公司的唯一股东和董事。他的妻子魏某作为委托人设立“榕树信托”，指定新成立的恒德公司作为信托受托人，负责管理嘉德公司持有的安德森公司90%股权，原始受益人包括赵龙以及律师王某的女儿。

最重要的一点是，该信托把律师王某设为信托保护人，他有权增加或者移除受益人。

这场持续20年的戏码听起来惊心动魄，实则却包含暗渡陈仓。

身为富二代，除了需要了解一些有关家族企业，金融投资的知识以外，家族信托受益人的教育也需要纳入传承规划的必修课。不了解家族信托复杂的运作机制，不知道自己的权力，不知道如何制约受托人的权力，就无法维护自己家族的利益。

但是，离岸信托涉及的法域众多，肯定需要专业的人和机构去做。“能不能找到专业而且值得信任的人或者机构帮你来做，是最为重要的。”宜信财富家族传承业务执行总经理胡乐民说。

瑞承家办副总裁孔繁顺举了一个非常形象的例子，他说，企业家的财富是一个大房子，信托是一个有效的法律工具、可以管理房子。企业家若能找到靠谱专家，用好了，皆大欢喜；用不好，可能会误伤破坏房子、甚至引贼入室。

“对于企业家来说，要做信托，往往希望在风险隔离、税务筹划、定向传承的一个或多个方面达成显著效果，如果设计不当，可能会引发反效果，例如，没有实现税筹目的、甚至引发更多交易成本；或者没有实现定向传承的原定目的、反而让家产管理变得更混乱。这里会有巨大的机会成本和实际的家产损失。”孔繁顺说。

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