一场“无期徒刑”收场的资本闹剧

本文来自微信公众号：市界（ID：ishijie2018），作者：林夏淅，头图来自：视觉中国

10月10日，ST天山（以下称“天山生物”）被大象广告合同诈骗案一审判决结果出炉，业界震动。

根据判决，大象广告原法定代表人、董事长陈德宏被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；大象广告公司被判处罚金1000万元。另外，大象广告原董事会秘书陈万科被判有期徒刑15年，剥夺政治权利5年，判处罚金300万元。

在这份判决书的背后，两位资本大佬的较量，逐渐浮出水面。

4年前，各怀心思的天山生物和大象广告一拍即合，展开了轰轰烈烈的重组，挽救天山生物于退市。

4年后，天山生物回到退市边缘，大象广告实控人陈德宏则锒铛入狱，可能被终身监禁。

这场备受关注的资本交易，最终以令人唏嘘的结局收场。这一切，是如何发展到这般地步的？

一、大象上天山

1971年，李刚出生于新疆吉昌，18岁起在新疆屯河水泥厂任财务岗位，这个水泥厂是德隆系后来实际控制的上市公司新疆屯河的前身，换句话说，李刚就是德隆系的“旧部”。

2003年，李刚成立了一家叫做智本正业的公司，主营业务是围绕畜牧产业的相关投资。

据清流工作室报道，同一年，德隆系旗下的上海友联公司收购了中富证券，并采用承诺保本和固定年收益的违规方式吸收公众存款，李刚被任命负责约30亿元的资产管理业务。

2003年9月至2004年4月间，中富证券变相吸收公众存款共7.9亿余元。其中，李刚任职期间吸收资金5.7亿余元。因此，李刚被判处有期徒刑1年6个月，缓行1年6个月。

2006年，李刚从德隆系手中接盘了一家主营畜牧良种繁育的天山农牧公司，也就是天山生物的前身，智本正业成为这家公司的母公司。

一场极具戏剧性的“资本游戏”，正悄无声息地拉开序幕。

2009年，天山农牧和新疆畜禽繁育改良总站、昌吉州国资共同发起，成立了天山生物，并成功在2012年登陆A股。李刚作为上市公司的实际控制人，身价跃至4亿元左右。

天山生物的主营业务挺有意思，就是利用良种基因库，通过一系列前沿生物技术，为牛养殖户提供良种繁育、育种规划、饲养管理和疫病防治等服务，同时销售公牛的冻精、母牛的牛奶、种公牛、种母牛等。

天山生物还有一系列响亮的名头，比如“国家级牛冷冻精液生产单位”“国家级良种牛基地”，也是新疆地区唯一一家国家级冷冻精液生产企业。

可惜拥有响亮的名头并没什么用，这些都是经营周期长、利润率低下的业务，再加上运营不善，上市之后天山生物，收入从2012年的0.82亿元增至2016年的3.75亿元，但净利润却不断下滑，从2012年盈利0.19亿元，到2015年和2016年变成亏损0.47亿元和1.83亿元。

按照当时的上市规则，天山生物只要再亏损一年，就面临着退市的现实，李刚这位曾经的财务也开始着急了。

这时候，有一个叫陈德宏的广东商人，引起了李刚的注意。

陈德宏出生于1967年，毕业于人大财经管理学院。早年他曾在一次地铁广告拍卖会后对媒体表示，“户外广告这个行业当中，我的学历算是最高的。”

和李刚相似的是，陈德宏也有过财务岗位方面的工作经历——1986年~1991年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局，1997年~1999年在广东一家公司担任财务总监。

2001年，陈德宏成立大象广告。之后，公司先后进入地铁、公交站、高速公路等广告展位领域，逐渐成为一家业内颇具影响力的广告公司。

通过一些关系，李刚搭上了陈德宏这条线，但显然，户外广告业务与天山生物原有的畜禽养殖、育种等业务并不协同。

但协不协同此时已经不重要了，李刚急着将这个看似“优质”的资产并入天山生物的报表，实现扭亏为盈，保住得来不易的天山生物这个“壳”。

根据当时的公告，天山生物以24.36亿元为对价，购买陈德宏等45名交易对方持有的大象广告公司98.8%的股权，其中以现金对价支付6.41亿元，另以发行1.16亿股股份折抵价款。

从重组前两家公司的收入和资产规模情况来看，大象广告的收入、资产总额（评估）和资产净额（评估）分别是天山生物的1.6倍、2.85倍和6.63倍，也因此，这被业内称为“蛇吞象”的一场资本运作。

根据当时的交易预案，交易完成后，李刚通过天山农牧业和天山农业间接持有上市公司天山生物6921.13万股股份，占比22.12%，仍是上市公司实际控制人。

就这样，大象上了天山，却不知山峰之后，便是悬崖。

二、A面与B面

显然，天山生物需要的是一个能够救自己于水火之中的优质资产，但后来的事实表明，大象广告并非那个“救命英雄”。

2018年12月，天山生物公告称，通过检索互联网信息发现大象广告陷入6000多万元的民间借贷纠纷中，陈德宏等人欠款未还。大象广告公司的相关账户中，有合计数百万元的余额已被冻结——“救命英雄”摇身一变，成了一个债务黑洞。

陈德宏身负巨额借款，其实并不难理解，其主营的广告业务，需要先通过公开招标获得地铁、高速等广告位的经营权，因此这一业务模式前期对资金量要求巨大。

早期公告显示，大象广告拍下最贵的媒体资源，包括14.8亿元的武汉地铁2号线、13亿元的成都地铁1号线、7.35亿元的西安地铁2号线以及7.25亿元的成都地铁3号线，经营权限在3年~10年不等，其他以数千万至数亿元价格拍下的资源也不在少数。

在发现大象广告的借贷纠纷之后，天山生物开始进行调查，发现陈德宏还涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。随后，新疆昌吉正式出具了《立案告知书》，2019年初，陈德宏被刑事拘留。

在那之前，由于陈德宏及其关联人的阻挠，大象广告的员工并不配合天山生物的一系列工作，天山生物已经在事实上失去了对大象广告的实际控制权。

按照实质重于形式原则，天山生物2018年的财务报表也不能再合并大象广告的相关数据，还需要计提高达18亿元的资产减值损失，这直接导致当年天山生物巨亏19.46亿元——比上市以来所有收入总和都多。

天山生物的自我救赎，终究还是“竹篮打水一场空”，这才有了文章开头的判决。

陈德宏之所以被判处无期徒刑，根据判决书上的解释，是因为“骗取被害单位财务，数额特别巨大”。要知道当年的重组中，“虚胖”的大象广告估值高达24亿元，其中有多少属于财务造假还不得而知。有关人士透露，陈德宏家属正在准备上诉。

不过，事情或许并没有真正结束。因为除了上述的一套“表象”，还有另一种说法。

据野马财经报道，2017年天山生物与大象广告的重组背后，有一份并不为人所知的“抽屉协议”，即股权代持协议。

据报道，在公告的交易内容之外，李刚曾将天山生物实控人的位置作为交换许给了陈德宏，代价是陈德宏需要替天山生物向中植系偿还12亿元的借款，另外再向李刚个人支付3亿元。根据约定，这3亿元来自李刚在“明面上”那份重组预案中向大象广告支付的现金对价。

总体来说，“抽屉之上”，是天山生物花了钱又发行了股份，买下大象广告，保住自己的“壳”，大象广告获得上市公司的一部分股权，未来可以获得分红或者套现离场。

“抽屉之下”，则是大象广告花了大价钱替天山生物解决债务问题，然后通过股份代持协议，成为了天山生物的隐名大股东。相关律师曾向野马财经证实过这个说法。

更为戏剧的是，陈德宏的侄子祖洪伟曾经透露，这份股权代持协议由陈德宏的妻子鲁虹与天山生物的董事裘莹二人，联名存放在建设银行东莞分行营业部的保险箱中。但在2018年11月两人去开保险箱时，裘莹抢先一步拿到协议，并迅速销毁了。

市界从相关人士处获得裘莹的联系方式，但对方并未给予回复。

除此之外，财新也在报道中称，有接近陈德宏的人士曾表示，大象广告在新三板时就已经存在财务造假，重组时的24亿元估值，是双方中介一起“做出来的”，一切只能说是合谋而非诈骗。

如果这一说法成立，那么李刚和背后的天山生物，并不是单纯的“受害者”，而是合谋者。

但从一审判决陈德宏无期徒刑、陈万科15年有期徒刑等结果来看，法院并未采纳这种说法。

事实究竟如何，或许之后的判决结果可以提供更多的信息。

三、谁是赢家？

陈德宏被刑拘，大象广告数据出表，留下一片狼藉的天山生物。

截至当前，天山生物2020年和2021年净利润分别为0.03亿元和亏损0.11亿元，扣非归母净利润则已连亏7年半——从2014年一直亏到2021年上半年。

在持续亏损面前，天山生物的管理费用却高出同行业许多。

市界关注到，在天山生物的盈利能力长期低于行业均值的情况下，其管理费用占收入比重常年高于行业均值20个百分点左右。2016年在亏损1.83亿元的情况下，当年的人均薪酬达到17.66万元，大幅度高于上年同期的9.29万元。

值得注意的是，天山生物的员工总数从2015年末的467人降至2016年末的268人，而人均薪酬通常是按照全年计提薪酬的总额除以年末员工总数得到，如果年末突然有大量员工离职，那么可能出现平均薪酬大幅增长的计算偏差，但又会体现出人员大幅变动这一个新的风险点。

人员工资大涨，天山生物的资金却持续承压。2021年6月末，天山生物账面1.05亿元的货币资金，无法覆盖合计1.56亿元的短期带息债务，这部分缺口在5000万元左右。

除此之外，更大的债务压力在“表外”。

Wind数据显示，李刚已经将自己通过两家公司持有天山生物的22.12%的股权全部质押。近期天山生物发布的一份公告显示，2016年天山农牧业曾通过厦门国际信托，向中植系旗下的润兴租赁借款6.4亿元，并以股权提供质押担保。

但那之后，天山农业无法偿还相应借款，无奈之下中植系旗下湖州皓辉通过参与拍卖，将相应债权转换为股权，获得了上市公司6921.13万股股份，占比22.11%，加上一致行动人华中天津持有的2.14%股权，中植系实控人解直锟就这样成为了天山生物的实际控制人。

那么，原股东李刚就这样“黯然退场”了吗？并没有。

离场之前，天山生物还出演了一场“压轴戏”——从2020年8月19日到9月8日，12个交易日，公司股价从5.83元飙升至34.66元，涨幅近500%，总市值也从18亿元飞涨至108亿元，成为当时创业板的“妖股之王”。

之后不久，就有媒体就曝出天山生物母公司的母公司——李刚实际控制的上海智本正业，是一家配资公司。所谓配资公司，就是借钱给别人炒股，从中赚取费用。如果将两者联系起来，很容易觉得是智本正业在背后操盘，搅动天山生物的股价。

智本正业曾经的官网截图显示，公司是经过证监会核准的股票配资证券投资咨询机构，可以提供股票配资服务，杠杆在2～12倍之间，VIP会员最高可配2000万元。但事实上民间股票配资一直不被允许，另外在证监会官网披露的投资咨询机构名单中，并不见其名。

此后，天山生物董秘于舒玮曾向媒体澄清，上海智本正业的网站在2020年3月已经到期，之后被他人占用，并通过某种方式获得公司的各类文件，已经报案并申请注销。

有意思的是，一年多时间过去了，现在搜索“智本正业”，仍然可以看到几个配资网站，虽然大标题经过一番改头换面更名为“申宝配资”，但网页底部的公司介绍栏，仍然是智本正业的信息。

这场资本游戏有没有赢家不得而知，但输家已经基本出局。

除了陈德宏、陈万科分别被判处无期徒刑和15年有期徒刑，并处数百万至千万的罚金之外，一审判决结果，还包括追缴陈德宏以及大象广告35名股东取得的天山生物合计1.16亿股股票，并返还给天山生物。

4年的交易，似乎被按下一个“撤回”键，但除了股权，其他的人和事已经都回不去了。

本文来自微信公众号：市界（ID：ishijie2018），作者：林夏淅