中国投资者快速退出泰国市场的秘诀：公司出售

本文来自微信公众号： 泰湄璃 ，作者：泰湄璃-曾磊

2025年是泰国遭遇关税政策冲击的一年。2026年伊始，泰国DBD收紧了新公司注册的监管。美中贸易谈判的前景仍然迷雾重重。与此同时，泰国海关已经加强了对出口美国的产品的原产地核查。

在如此扑朔迷离的大环境下，中资企业纷纷感到在泰国经营的风险明显提高，中国投资者在投资泰国时也面临更大的不确定性。“天下武功，唯快不破”。快速反应，是应对不确定性的最好方式。

我们之前说过，并购是快速进入泰国市场的捷径（《新设不如收购：2026年收购泰国公司的3大好处》）。同理，并购也是中资企业退出泰国市场的最好方式。

常规退出方式

根据泰国《民商法典》、《税收法典》和DBD的规定，泰国公司停止营业后，应进行清算，清算完成后再到相关部门办理注销登记。

首先，公司需要召开股东大会并通过解散决议。其次，公司必须向DBD提交解散申请，并公告解散声明，通常需要在当地报纸上刊登至少三次。此外，公司还需向税务局提交最终的税务报表，并结清所有应纳税款。如果公司有未偿还的债务，必须按照法定程序进行清理，确保债权人的利益得到保障。只有在完成这些步骤后，DBD才会批准公司的注销申请。

清算的过程中，需要进行资产处置、债权债务清理、社保工资结算、税务清缴等步骤。其中，税务清缴是最麻烦的部分。为了防止偷税漏税，泰国税务局通常会要求对企业进行税务审计，对企业存续期间每一年的涉税情况进行倒查。税务审计所需时间难以估计，基本上企业存续时间越长，审计耗时越长。

一般来说，从提交解散申请到最终完成注销可能需要3个月至1年的时间。如果公司存在未解决的债务或税务问题，时间可能会进一步延长。

由于手续繁多，清算还会产生各种费用，例如公告费、审计费、律师费、税务罚款或滞纳金等。

公司如果有固定资产或者对外投资的股权，还需要先进行变卖，换取现金之后才能分配给股东。而资产的出售会产生高额的税负，包括增值税、特别营业税、印花税、代扣税等。

最后，外国股东被分配在清算结束后的剩余现金后，如果要将这些资金汇出泰国，还需要缴纳所得税，并通过泰国银行的反洗钱审查，才能办理。

总之，泰国公司清算解散的时间和费用成本都很高。

违规退出方式

个别投资者为了省事、省费用，采取所谓的“被动注销”法，也就是不走清算程序，不办理税务申报，直接将泰国公司放任不管，任其自身自灭，等DBD自动注销。

这种做法看似方便，实则风险很大！

泰国公司在被注销法人登记之前，仍然是受监管的经营主体，仍然要继续满足各种合规要求。例如，公司要按时进行月度、半年度和年度税务申报，要召开年度定期股东大会，要提交年度股东名单等。如果是持有BOI证书的企业，还要提交BOI年度经营报告。公司如果不履行这些义务，公司和董事都将会遭受处罚。例如，不提交年度审计报告的公司可被处以最高10万泰铢罚款，而且公司的董事也将受到同等的处罚；公司不在法定期限内召开年度定期股东大会批准审计报告的，可被处以最高2万泰铢罚款，公司的董事可被处以最高5万泰铢罚款。以上是DBD的处罚。从税务局的角度，公司如果不按时提交年度或半年度所得税申报，税务局有权按照相应税务期间的扣除费用前的总收入或总销售额（以高者为准）的5%征收企业所得税。企业不按时缴纳税款的，税务局有权按月加收1.5%的滞纳金。

更严重的后果是，如果DBD或税务局认为违规情节严重，它们有权向警方发出申请，由警方向公司董事发出传唤令；如果公司董事不依照传唤令到警察局说明情况，警方将有权发出有效期5年的通缉令。在通缉令有效期内，外国籍董事将不能入境泰国或者从泰国出境，直到案件了结为止。同样，该外国籍人士也将被列入签证黑名单，不能办理泰国签证。

泰国子公司因违规被处罚甚至中国籍董事被泰国警方通缉，也会对中国母公司的形象和声誉造成非常负面的影响。

因此，放任不管的方式会给投资者带来很大的合规风险。

出售退出方式

如果投资者将泰国公司的股权出售给第三方，就可以合法退出泰国公司并且避免以上的麻烦和费用。

首先，按照现行的DBD程序，公司的股东变更登记手续很简单，只需要提交股东清单，不需要银行出资证明，一周左右就可以完成登记。

第二，股权转让不需要进行税务审计，也不涉及资产转让，可以减少交易的税务负担。

第三，如果股权买卖双方都是境外主体，就不会发生资金汇出泰国的行为，可以避免泰国银行的审查。

第四，如果卖方是通过设在香港、新加坡、BVI等地的平台公司持有泰国股份，则可以通过转让平台公司的股份（泰国公司的股权结构保持不变）避免产生泰国税务责任。

最后，在条件合适的情况下，投资者可以以溢价出售泰国公司股权，获得额外的投资收益。

小结

在目前的监管环境下，出售股权是中国投资者退出泰国市场的最佳方式。相比其它方式，股权出售手续简便，耗时短，省税，还能获利。但是，投资者要做好交易管理，特别是在面对并购经验丰富的外国买家时，要注意合同条款的审核和谈判，降低交易的法律和税务风险。

延伸阅读：

2026年，泰国“真”合资时代来临，中国投资者该如何进场？

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