泰国椰子案：打击非法代持被提上新高度

本文来自微信公众号： 泰湄璃 ，作者：泰湄璃-曾磊

最近，泰国椰子价格暴跌的新闻引起震动。据报道，外国投资者以非法股份代持的方式从事经营，被认为是造成此次产业危机的主要原因之一。

非法运作模式更复杂

据报道，泰国商业发展局（DBD）与包括农业部、特别调查部(DSI)、中央调查局(CIB)、反洗钱办公室(Amlo)和泰国贸易竞争委员会(TCCT)在内的多个政府部门于3月初召开紧急会议进行分析。

DBD初步调查了15家涉嫌利用泰国公民作为名义股东代表外国投资者的公司。其中11家公司位于叻丕府，其余公司则位于北榄府、巴吞他尼府、沙没沙空府和曼谷。DBD还发现有10名泰国人被认为通过担任股东或董事的方式为这些企业提供支持。

泰国警方中央调查局（CIB）对其中8家涉嫌非法代持的椰子收购加工厂进行了大规模突击搜查。其中，6家公司被发现有重大嫌疑。

警方初步认定，这6家公司涉嫌违反《外商经营法》开展以下限制性业务：

（1）农业经营（如种植、农场经营等）；

（2）农产品相关业务；

（3）批发与零售贸易。

这些企业的运作模式具有以下共同点：

1. 以泰国人充当“傀儡股东”。在公司的注册登记文件上，公司的51%股权由泰国人持有，表面上符合法律的规定。在实际经营层面上，这些泰国股东通常只是公司的普通雇员甚至是素不相识的“人头”，既不参与公司的管理和决策，也没有分红权。

   
   

2. 外国实控人远程操控。公司的重要决策和日常操作，例如产品采购、价格确定、物流仓储等，都由外国实控人在泰国境外下达指令，泰国“股东”在当地负责具体执行。

   
   

3. 全链条垄断。外国资本通过全行业布局，控制了椰子产业链的上、中、下游，覆盖种植、加工、出口等所有环节，进而形成对市场的垄断，并有能力对椰子的收购价格实施操控。调查发现，泰国农户的椰子收购价被压低至每个2至5泰铢，而加工后的出口价格可以达到每个35至50泰铢，价差高达10倍。

   
   

4. 大额逃税。巨额差价形成的利润被以各种名目转移至境外，而泰国公司的账面上长期显示亏损，规避泰国的税收监管。

   
   

从以上信息可以看出，非法代持在泰国已经进化至新的水平，手法更灵活，模式更复杂，影响的范围更大、程度更深。

调查力度持续加大

去年下半年以来，泰国政府机构对商业领域的非法股权代持加强了查处力度。

2025年全年，DBD与17家政府机构合作，对涉及六个行业（旅游、房地产、物流、农业、建筑等）的46,918家“高风险”法人实体进行了调查。在2026年，DBD计划对另外21,459家持有土地和房产的公司展开调查。另外，DBD自2026年1月1日起实施公司注册登记新规，旨在从源头遏制非法代持的发生。

泰国特别调查部（DSI）的调查案件数平均以4年为周期波动。根据DSI最新披露的统计数据，调查案件数自2023年起又开始了新的上升周期。

另一个重要的特案调查部门——警方特别调查局（DSI）——于2025年12月31日宣布，在过去的一年中，DSI共查处并逮捕了29,413名嫌疑犯，平均每天查处超过80起案件。负责人表示，DSI在新的一年里将继续与其他执法机关密切配合，积极打击商业犯罪行为。

中资企业要未雨绸缪

泰国对非法代持的查处被赋予更重大的意义。过去，非法股权代持的危害往往指向非法从事限制性行业、洗钱、非法就业、非法持有房地产、销售违法商品等，局限于特定的领域或行业。但是，经过本次椰子案，泰国政府对非法代持的查处有了更重大的目的：维护产业秩序，保护国民经济安全。在如此崇高的目标的指引下，代持行为在泰国必将遭到更严密的监管和更严厉的处罚。

在此形势下，有意在泰国从事限制性活动的中国投资者应未雨绸缪，尽早做好应对准备。我们的建议如下：

（1）还没有开始限制性经营活动并且决定独资经营的中资企业，应争取获得外商经营许可证（FBL）、投资促进优惠（BOI）等许可；

（2）已经以中泰合资企业形式开展经营的企业，应进行自我合规性检查，发现违规风险点并尽快予以纠正，降低被查处的风险。

延伸阅读：

泰国非法代持风险预警2025-2026