2026-04-28 08:11
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本文来自微信公众号： 健闻咨询 ，作者：健闻咨询，编辑：李琳
5月1日起，最高人民法院和最高人民检察院联合发布的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释二》）将正式施行。
焦虑在医疗行业内传播，新规核心无外乎指向：
普通医生受贿与医院院长、科室主任同罪，且3万就入刑；
穿透追责，药企、CSO、代理商连坐，想切割没用；
严打带金销售，个人行贿10万入罪，单位行贿20万情节严重。
若从严执行，将人人自危。5月1日后，执法力度和范围是扫射还是狙击，尚不确定。
业内人士判断，这个级别的司法解释出台，不会悄无声息，至少一定会有典型案例跟进。至于谁将成为“典型”，那便是命运的随机点兵了。医库软件董事长涂宏刚观察到，最近行业绷紧了弦，“被查到算倒霉，但有钱没钱，谁也不想进去坐牢”。
一个500人的医药市场部人员的群里，有人问：对于5月1日的新政，老板让我做份相关应对的工作调整，大家有什么建议吗？群内，几个人用一种不言自明的语言，欲言又止地讨论：要开真的学术会，要支持医工转化，要抓紧自我审计，修改合规。
但水面之下，面对突然拧紧的螺丝，慌乱的动作和焦虑的想法，远不止如此。
谁也不想顶风而上成为“典型”。
多家药企已暂停发放讲课费，在旅游景区的学术会议数量极大减少。一家中成药企业甚至宣布，5月1日起，针对对外销售及相关岗位的员工，全员放假2个月，全面暂停所有拜访。
药械公司中高层逐渐愈加紧张。一位医药器械企业人员说，“最近圈子里蛮恐慌，尤其高管。”一位器械厂商告诉《健闻咨询》，最近有企业开始清查税务发票，哪怕外资药企也吃不准风险。
而多家外资药企的合规行动，比《解释二》新规要来得更早一些。
《健闻咨询》询问多家头部药企的工作人员，他们均表示，自家公司在这一两年医疗反腐的严打下，早已陆续严格了合规流程。甚至有药企取消CSO（Contract Sales Organization，合同销售组织，核心是真实合规的市场服务外包）销售，改为直销，面对此次新政反而不觉恐慌。
一位药企人员直言，“今年年初起，我们合规就已经严的不能再严了。”公司更换了新系统，要支持的学术会议，早已要求提供二次穿透发票。甚至去年开始，市场部要赞助一场学术会议，赞助费哪怕只有一两万元，也要上高管会议，发起人要做PPT阐述理由。
“总经理、财务老大、合规老大、法务老大、SFE老大，你能想象的老大都坐在下面听汇报，提问为什么要赞助这个会？回答通过了，你才能办。”他说，不是做一套PPT就可以了，招商函、会议邀请函、会议程全部都要齐才能上会。
在很长一段时间里，药械行业长期通行一套公开的“潜规则”——也就是业内所说的带金销售。
药企、代理商为了让医生多开处方、多使用器械，会按照每盒、每支、每台的销量，直接给医生返还现金或等价利益。这笔钱通常不会直接转账，而是通过讲课费、学术赞助、会议费、咨询费、CSO公司走账等方式包装成“合法费用”，再以现金、礼品卡、消费券、家属账户等形式回流到医生手中。科室主任、关键医生掌握处方权，往往是利益分配的核心；医药代表负责执行落地，公司管理层知情、默许甚至直接指令，形成从上到下、环环相扣的利益链条。
在过去，这种模式被视作“行业惯例”，大家心照不宣。即便出事，也常常以“个人行为”切割责任，企业轻易脱身。
但这一次《解释（二）》直接把这套惯例全面入刑，红线一踩就是刑事犯罪。若因带金销售类的案件关联被“咬出来”，涉行贿、职务侵占等罪责，高管及实控人可能会被判刑。
一位前头部药企准入人员表示：“以前出了事，扔个销售背锅，现在绑定企业，高管当然紧张。这件事本来就应该‘穿透式’。”
眼下，最焦虑的还有CSO代理公司。
如前文所说，作为药械公司的CSO，以前用虚开发票、假办会议等方式“把钱洗出来”是常规操作。洗出来的钱有时会当奖金发给业务员，业务员把钱给到医生们——这是一场典型的暗中行贿受贿的交易。
一般情况下，在违规办会被查后，一家CSO所做的最大努力也是阻止市监根据线索继续往下深挖。
上海汉联律师事务所医疗医药事务部主任王长江律师表示，“如果不组织，药企的公司总监、大区经理都被叫去谈话，就会牵连出更多人、更多钱，案子也会由一个违规办会、交钱即可的行政处罚，上升为违反不正当竞争法、行贿这样的刑事案件，进而面临牢狱之灾”。
一个CSO代理商公司，有十个医药代表，假设这十个代表都说是受老板指示行贿，十咬一，这位老板便几乎不可能抗辩成功。不只有口供这样的单一证据，资金流向一穿透，洗出来的钱去了哪儿一目了然。
以前，相比受贿方，像CSO这种行贿方的处罚相对较轻。如果能止在行政处罚这一步，一些经销商们交罚款就好，大不了换个马甲，关了公司重开一家，成本很低。
但最近，《健闻咨询》了解到，有经销商老总开始沟通，关掉用于洗钱的小个体工商户和空壳公司。
新规直接终结一切。《解释（二）》大幅提高行贿成本、压低入刑门槛：个人行贿10万入罪，单位行贿20万即属情节严重。罚款了事、换壳重来的日子彻底结束，如今一踩线就是刑事犯罪。
用最简单的话总结新规给医务人员的影响：5月1日起，普通医生收3万回扣=刑事犯罪，和官员受贿同标准。
焦虑和不安在医生中传递。新规执行后，如果普通医生、护士、药师作为受贿方，若被行贿方关联，这3万的入刑标准还可能进一步降低。
新政中，连锁眼科、口腔医院、诊所等民营医疗机构的带金销售也被纳入了监管范围。药械代表带医生、院长一家轻轻出去旅一趟游就达到了入刑标准。这个月，旅游区的学术会议已经骤然锐减。
政治意识强的医院和部分地方卫健系统已经提起行动起来。涂宏钢告诉《健闻咨询》，近期，多家医院密集开会，要求医生暂停包括学术会议在内的所有活动，而且会通报解释典型案例，对科主任们进行教育。
关于新政下医生，当下多方最关心的是：医生还能不能出去讲课？讲课费还能不能拿？
有人回忆起2021年上海反腐“九不准”时期，彼时学术活动暂停了好一阵子，业内风声鹤唳。这次新政会不会再把行业推回到那个时刻，所有人心里都没底。王长江律师认为，讲课及学术交流是医生提升业务水平的重要途径，更是其智力成果的一部分，应大力支持医生合规讲课并提高讲课费水平，相关规则应再明晰、具体和合理。
但近些年，“假借学术会议、讲课费名义进行利益输送”的案子屡见不鲜。
医务人员涉嫌商业贿赂往往由合作过的外部公司、接触过的药品器械厂家和销售代表牵连而出。若不被这些条件触发的话，医生们有可能苟到最后的，但也十分依赖“命运的庇护”。如涂宏刚所言，“医务人员收钱被查很随机，就像命运的盲盒。”
2025年下半年，在某中部省份，接某CSO离职员工举报，市监局当场查到一名副院长、及二十余位医生收取讲课费。市监局到场时，会议才开了两个小时，副院长刚把2万元现金揣进包里不久，遂在问询时当场承认。最终，这场由2万现金牵出的调查发现，该副院长受贿金额特别巨大。
王长江说，许多医院公职人员被查时，银行卡上躺着巨额的闲置资金，“这就是在给纪委监委出难题，因为这个资产量级，很显然与其正常薪资水平不符”。即使未被定性为贪污受贿，仍有被追诉巨额财产来源不明罪的刑事风险。
北京大学医学人文学院医学伦理与法律系教授王岳认为，《解释二》新规是个去伪存真的过程。国家还是鼓励合规的学术活动，但是要严厉打击各种以学术活动名义行商业贿赂之实的行为。“目前在医疗端的学术活动规范细则不足，使得医务人员不知具体边界。但是司法解释把犯罪行为界定的很清楚，从这个角度来说，会是一个新的里程碑。”
而许多案件的爆发就像天上掉下一根火柴，恰好落在油田里。
近期，医院基建腐败引出医院院长的案子也在增多。苏州某建筑公司股东内斗，实控人因税务问题被查，结果经侦一谈话，牵连出了某医院院长。该院长仅这一个项目就收受回扣数额特别巨大。
“除了院长、主任，确实也有许多小医生牵涉在贪腐中。”知情人李鸣（化名）说，医药代表们日常给医生提供车接车送、礼品赠予等各种“保姆式服务”，很是普遍。地方医生到一线城市进修，药代给的红包、患者给的红包，回到当地能买两套房。某护士长一年从企业能收七八十万。
多年的经验似乎证明着，带金销售是永远停不下来的猫鼠游戏。
新规倒计时的档口，明处，各家企业针对新规肃整合规；暗处，一线药械代表们开始寻觅新的操作手段。
目前曝光的老旧手段——如现金回扣、微信转账、耗材返点、境内外旅游、房屋装修、子女入学就业赞助、干股分红、股权预期收益、设备长期返利、变相讲课补差等——已然显化。新规执行后，它们全额认定贿赂犯罪数额；而虚假学术会议、劳务咨询、空壳CSO过票走费用、体外资金循环洗白回扣也可被轻易穿透。
过去带金销售中，学术会议、讲课费是最好的包装，但它需要向科室、医务科报备，且有明确量化的金额限制。
未来，更隐蔽的手段之一或许是医工转化。一些企业看来，这是一种更高端的、难以被现行监管手段查获的洗白方案。一位受访者告诉《健闻咨询》，当下，许多药械企业已经将营销支出转移至科研研发项下，通过各种操作让钱流向科室和医生。
一位企业人士向《健闻咨询》举例，企业会通过基金会捐资，定向对接医院及医生申请课题，并要求课题内容与厂家产品高度相关。这样，资金就会以科研经费形式流入临床科室或医院，实现“洗白”。
而医生只需提供简单真实世界研究数据或登记研究，即可发表文章。甚至，发文也由企业全程包办，企业还能通过要求使用自家耗材收回投入，“只赚不赔”。
专利交易也是一种新路径。
拥有众多工程师、研发人员的企业，撰写好专利后，会通过目标医生的名义进行提交。专利申请通过后，企业会花钱再购买该专利，这样医生、科室可以获得专利费。至于专利后续会不会进一步开发，那便有企业自主定夺了。如若成功转化产品，那医院可再得一笔费用。
栈道明修，医生拿经费做研究，发论文评职称，做医工转化卖专利，合理合法；陈仓暗渡，桌子下边的事情不必言明，自然会反映在产品的使用量上。
医生的处方权与药的关联，就连被脚踝斩的仿制药也不例外，只不过返利点数发生了变化，从一盒药拿十块，变成了十盒药拿一块。
产品、渠道成熟的普药、及大型企业，不需要急切地拓展业务。但产品刚进入市场的创新药企业、器械厂家而言，生死难料。合规渠道收窄，前无通路；在高度内卷的中国市场中，后有追兵。
羊毛出在羊身上，一笔笔小贿赂撬动的销量，最终都会由患者、医保和财政买单。
