国企贸易公司找个第三方单纯做合规服务，是不是一个伪命题？

本文来自微信公众号： 五道口供应链研究院 ，作者：鲁顺

最近发现很多国企贸易公司联系我，问我们能不能给企业做国企贸易业务的合规服务，看看哪些业务能干哪些不能干、上下游合同怎么签、交易单据怎么做、哪些可以全额计算哪些可以净额计算、、还有开票经济下，国企贸易业务怎么合规的。

我基本都给拒绝了，同时也会告诉企业，单纯找一个第三方做这类服务，除了买了心里安慰，一点意义都没有，有那时间还不如研究一下业务，少出点风险呢。

一、国企从事两头在外的贸易业务涉及到哪些监管

涉及到国企从事两头在外贸易的监管规定其实还是很多的。涉及到国资监管的包括国有企业管理人员处分条例、央企贸易十不准、中央企业违规经营投资责任追究实施办法等规定。

还有税务监管的，特别是现在大力整治的开票经济，2026年税务总局发布的《纳税人合规开具发票正负面清单》44条里，明确把融资性贸易、虚假贸易列进了负面清单，税务局也开始查融资性贸易了。

其实不仅涉及到国资监管和税务，还有海关、司法，如果公司是上市公司，还涉及到证监会。法院那边，一旦买卖合同出了纠纷，对方说你是融资性贸易，法院就会穿透审查合同关系的真实性，认定名为贸易、实为借贷，合同性质直接变了。

还有财政部颁发的《会计准则》关于贸易业务全额净额的核算方法。对地方国企来说，全额还是净额的问题，影响甚至比十不准还大，因为一旦被认定为代理贸易按净额计算，一年的营收规模可能直接腰斩。

虽然涉及的部门和规定比较多，但主要还是围绕融资性贸易和虚假贸易，两个核心来监管的。而且现在是国资委查、审计查、税务局查、法院查，四条线同时收紧。

二、国企两头在外的贸易业务，预付赊销没有物流是正常的

既然监管的要求也不高，只不过是不让做融资性贸易和虚假贸易，你做真实贸易不就得了嘛？这话说的没有问题。但是如果你了解了贸易业务的本质及监管部门的不同解释，你就知道为什么根本不可能的。

第一、国企做两头在外的贸易，很难不去解决上下游资金的问题。

作为贸易商，本身是没有垄断资源的，在这个互联网和交通工具发达的今天，靠信息不对称挣钱是不可能的，所以上下游即使是自己开发的，都需要帮助上下游企业解决资金问题、承担价格风险、承担质量和数量风险、通关风险、发票风险等问题。

你不帮上游垫资，上游为什么不直接卖给下游？你不给下游账期，下游为什么不直接找上游买？贸易商存在的价值，很大一部分就是在资金上做文章。

其实不仅仅是贸易商，即使你是生产商，如果你在供应链上处于弱势地位，也要对上下游进行预付或者赊销。

第二、国企做两头在外的贸易，很难全部业务都有物流。

证明是否为虚假贸易最核心的就是物流，国资审计包括税务，都看这个。如果上下游企业比较强势，上游直发或者下游自提，人家自己要控制物流，除非不做这个生意，要不然自己不可能有物流。

这不是国企贸易公司自己想不想的问题，是自己在供应链上的强弱地位决定的，这个跟是否对上游预付或者赊销是一样的。

大宗商品贸易尤其如此，煤炭、钢材、有色金属这些品种，上游矿山或者钢厂本身就有自己的物流体系，人家不可能为了配合你的合规需求，把物流让出来给你。

三、不同的部门，甚至同一个部门对一个业务理解是不同的

我们前面说了，国企做两头在外的贸易业务，基本上都会对上下游进行预付或者赊销、都会有上游直发或者下游自提的情况出现，甚至还有走单走票不走货的情形，那么这些业务，哪个是融资性贸易、哪个是虚假贸易呢？

虽然国资委下发了关于什么是融资性贸易的文件、税务部门也有税务及相关规定的支撑，财政部也有《会计准则》关于全额净额的规定，但是如果你读第一遍的时候，发现规定的非常明确。

但是如果你要多读个几遍，你就会发现，越来越糊涂，越来越不理解了。因为这些规定都是给了大框，并没有那么具体。比如什么叫商业实质？什么叫深度参与贸易？什么叫承担了价格风险？预付了货款算不算承担了价格风险？上游直发但合同是跟你签的，算不算控制了货权？这些问题，规定里都没有明确的答案。

这就导致不同的部门、同一部门不同的地区、一个地区同一个部门、一个地区同一个部门不同的人、甚至是一个地区同一个部门同一个人在不同的时间点，理解的都不一样。

这就麻烦了，因为监管部门理解的都不一样，那被监管的企业怎么去执行呢？同样一笔业务，国资委的人来看说没问题，审计的人来看说有问题，税务的人来看又是另一套标准。企业到底听谁的？

政策本来就应该具有稳定性，企业有了预期，知道哪些能做哪些不能做，才更好的执行。但现在的情况是，政策的弹性空间太大，执行全靠人的理解，而人的理解是会变的。

四、第三方合规机构，很难理解监管部门的要求

第三方机构给国企贸易公司做合规服务，第三方包括哪些呢？主要是一些律师事务所、会计师事务所、咨询公司等，这些机构靠专业吃饭的，应该是很专业才对，找他们做合规服务，应该靠谱。

这个逻辑成立的前提是，合规的规定要非常具体，大家已经达成了共识才行。如果连监管部门都没有对规定达成一致，找个所谓的第三方做的合规，监管部门认嘛？监管部门如果不认的，你做这个合规有意义嘛？

而且第三方机构有一个天然的短板，就是他们自己也有监管部门。律师事务所受司法行政部门和律协监管，会计师事务所受财政部和证监会监管，他们给企业出的合规意见，本身就要对自己的监管部门负责。

这就决定了他们只能严格按照各个部门的规定来，不可能帮你在灰色地带找空间。可问题是，如果严格按照规定做，那找他们也没有意义了，因为严格按照规定做的结果就是没有业务。

企业真正需要的是什么？是在合规和业务之间找到那个灰色地带，既不触碰红线，又能把业务做下去。但律师事务所和会计师事务所恰恰是最不敢碰灰色地带的机构，因为他们自己一旦出了问题，被罚的是整个所。

这些年律师事务所和会计师事务所因为给企业出了问题的意见被处罚的案例不少，他们自己都怕，怎么可能帮你在边界上走钢丝？

所以他们只能对着条文去套，套出来的结论往往是这个有风险、那个不合规。如果按照他们的标准来，几乎所有两头在外的贸易都不能做了。

别国企贸易公司找了第三方做了合规，花了不少钱，最后监管部门来了说不合规，那就成笑话了。你说是第三方机构的专业问题呢？还是监管部门的问题呢？还是国企自己有问题呢？

因为合规和业务风险不一样的，合规是非黑即白的思维，只有合规和不合规，不像业务风险，业务风险是概率思维，只要挣的多亏的少就可以干，允许一定比例的损失。第三方机构出的合规报告，本质上是一个确定性的结论，可偏偏这个领域最缺的就是确定性。

五、与其单独做合规，还不如把时间放到业务风险上

虽然说不能因为做不到100%合规，合规就不做了，但我觉得合规这东西，企业自己有时间做做就完了。或者是跟业务风险一起做，这样既省钱还能把钱用在刀刃上。

作为企业，应该把大部分的时间放在业务上，而不是合规上。合规是为业务服务的，不是业务为合规服务的。没有业务了，合规还有意义嘛？

其实合规的主要目的，还是为了减少损失。如果把业务研究明白了，深度参与了贸易，自己认真负责，就会减少损失。没有损失其实就自然也就合规了，如果真出了大的损失，你再合规也都是违规。

这个逻辑很简单，国资委追责的核心触发点是什么？是损失。没有损失，即使流程上有瑕疵，追责的概率也很低。但一旦出了大的损失，你流程再完美，该追责还是追责，因为结果摆在那里。

国企，这么多年，我看下来，表面上风控严格，其实国企的风控更多的是合规，并不是风控。风控追求的是概率思维，合规要的是非黑即白的思维。

合规了不一定不出风险，出了风险一定违规，特别是大的风险。既然这样，其实我们应该把主要的精力放在业务上，而不是合规上。

我们做到基本合规就可以了，要不然追求100%合规，业务也就没有了。

六、国企贸易公司想100%合规，最好就不要做贸易了

很多国企领导，可能是怕自己被追责，也有可能觉得如果不要求100%合规，下面一定会出现不合规的情况，如果要求100%合规，至少能减少一些违规，甚至满足这个要求。毕竟这东西是软性的，又没有一个标准，高要求才有高结果，跟要求0业务风险一个道理。

但是太高的要求就等于没有业务。

我一直觉得，国企做两头在外的贸易，特别是机制方面，根本不匹配。国企的决策机制是集体决策、层层审批、终身追责，而贸易业务需要的是快速反应、灵活定价、敢于承担风险。这两套逻辑放在一起，天然就是矛盾的。国企最适合的就是垄断性业务，而不是这种市场化的业务。

所以如果有可能的机会，国企领导一定不要做两头在外的贸易，国企贸易公司转型，最好也要往生产、投资、物流等方面去转。

现有的监管环境下，国企做两头在外的贸易越来越难，融资性贸易和虚假贸易，国资委、税务等，全部要满足他们的合规需求是不可能的。

自营贸易都不合规，因为自营贸易也是需要预付或者赊销的、也是上游直发下游自提的，别说做那些垫资、刷贸易流水的业务了。

所以，国企贸易公司转型的唯一出路，就是不做两头在外的贸易。

但话说回来，不做贸易做什么？这才是真正难的问题。转型不是喊口号，是要有新的业务能接住原来的营收和利润考核。

如果上级集团还在用营收规模来考核你，你不做贸易拿什么交差？这个问题不解决，所有关于合规的讨论，最终都会回到原点。