2026-05-14 19:54
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本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：吴巍 张双，原文标题：《出海合规的供应链盲区——防范“血色矿石”带来的商业与法律风险》
引言
一份陌生的问卷，一道绕不开的门槛
某中部省份的电子零部件制造企业，长期为欧洲知名品牌配套供货。一次例行采购审核中，欧方客户发来一份英文表格，要求两周内填报并提交——CMRT（Conflict Minerals Reporting Template，冲突矿产调查模板）。企业负责人一头雾水：我们只是做零件的，刚果金在哪里？矿山跟我有什么关系？
这种困惑并不罕见。长期以来，冲突矿产合规在中国出海企业的合规版图中始终处于边缘位置。大多数企业的合规管理聚焦于产品安全、环保标准、出口管制等领域，而对于供应链上游是否存在资助武装冲突、使用强迫劳动或童工的风险，往往缺乏关注甚至毫无认知。
随着合规浪潮席卷全球供应链，越来越多的中国企业正站在这道门槛前：无法提供合格的CMRT文件，合同续签便无从谈起。本文将系统梳理冲突矿产的法律内涵、监管框架与风险，帮助出海企业理解这一看似遥远却日益迫近的合规要求，并为建立有效的防范体系提供路径指引。
“冲突矿产”（Conflict Minerals）并非模糊的道德概念，而是已被多国法律精确定义的合规术语。其核心指向是被称为“3TG”的四类矿物：锡（Tin）、钽（Tantalum）、钨（Tungsten）和黄金（Gold）。在富含上述矿物且政治不稳定的地区，矿产贸易资金常被用于资助非法武装团体，助长强迫劳动、人权侵害、腐败与洗钱等非法活动——“冲突矿产”之名由此而来。
这四种矿物恰恰是现代工业的基础原料：
锡：锡用作电路板、食品包装和玻璃涂层的焊料；
钽：钽存在于电容器、高性能合金和医疗植入物中；
钨：钨因其密度和耐用性而用于切削工具、航空航天部件和军事应用；
金：金广泛用于电路板导线连接及珠宝、金融领域。
随着全球监管框架持续演进，冲突矿产的监管范畴已远不止于3TG。锂、钴、镍、稀土、铜、铝、铅等矿产均已纳入监管视野，覆盖新能源电池、电子元件、航空航天、新能源汽车、光伏、半导体、生物医药、医疗植入物乃至珠宝首饰等众多行业。
1.矿业出海企业
当前中国企业出海布局矿业持续升温，大批企业赴非洲等地收购、投资与运营矿山，深度嵌入全球矿产供应链上游。矿业出海企业处于供应链最上游，是合规压力层层向上传导的末端受压方。冶炼厂、精炼厂为满足欧美客户及监管要求（如美国Dodd-Frank法案第1502条、欧盟冲突矿产条例），会向上游矿企索要矿址、开采方式、运输路线等可追溯信息。若矿业企业无法提供完整的尽调文件，其产品将难以被合规冶炼厂接受，面临被排除出供应链的风险，严重时（如被列入制裁实体名单）可能导致货物被扣押，最终引发矿产品滞销乃至海外矿区运营受阻。
2.电子、汽车、珠宝、航空航天等涉矿延伸企业
3TG矿物是这些行业的基础材料。合规压力沿供应链逐级传导：品牌商要求一级供应商提供CMRT等合规文件；一级供应商继而要求其上游供应商配合调查；这种传导效应可一直延伸至冶炼厂、精炼厂乃至矿山。只要产品中含有3TG矿物并最终流向欧美市场或国际品牌客户，均会被纳入合规追溯范围，面临合规问询与供应链审计。
3.在美上市企业及其供应链上游
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第1502条要求所有在美国证券交易所上市的公司——包括大量中概股企业每年向SEC提交专项披露表及冲突矿产报告[1]，说明供应链中3TG矿产的溯源与合规情况[2]。上市公司的合规压力，势必沿供应链向上游逐级传导。
4.出口欧盟市场的中国企业
欧盟《冲突矿产法规》[3]规定的核心尽职调查义务自2021年1月1日起全面适用，直接约束欧盟境内的3TG进口商。[4]欧盟进口商为履行自身义务，势必通过商业合同要求中国上游供应商提供合规证明、配合审计。合规压力已实质性地传导至中国供应商。
5.国际头部品牌商的中国供应商
跨国品牌商普遍遵循负责任矿产倡议（RMI）所倡导的国际行业准则，要求供应商签署合规承诺函，并建立严格的冲突矿产调查与原料来源追溯体系。以某国际知名科技品牌为例，其自2009年起以拒绝参与或未通过独立第三方审计为由将203家3TG冶炼厂及精炼厂从供应链中移除。[5]
订单归零、法律责任、融资受阻、声誉危机——冲突矿产带给中国企业的四重风险
1.市场准入风险——订单可能一夜归零
许多跨国公司和公共机构已将冲突矿物声明纳入供应商资格标准。没有有效的CMRT文件，企业可能失去投标机会或长期合同。
2025年8月，美国OFAC将两家中国香港出口商列入SDN名单，原因是从刚果（金）武装团体控制的矿区采购矿产。这两家企业从事的只是贸易环节，但OFAC的执法逻辑表明：无论企业在供应链哪个环节，只要与涉武装团体的矿产发生关联，就足以引发制裁。[6]
2025年11月，美国非营利组织IRAdvocates对某国际知名科技品牌提起诉讼，点名三家中国冶炼企业，指控其加工的钶钽铁矿（coltan）系在武装团体占领刚果东部矿山后经卢旺达走私所得。[7][8]案件亦仍在司法程序中，尽管三家企业尚未被认定承担责任，但对于冶炼企业而言，仅因被列入诉讼文书，就已面临客户暂停采购、订单临时移转的现实风险。
2.法律合规风险——跨境执法的长臂管辖
（1）矿区存在强迫劳动、雇佣童工，可能构成属地主权国家的强迫劳动类或童工类犯罪
2024年12月，刚果民主共和国政府在法国和比利时对某国际知名科技品牌欧洲子公司提起刑事诉讼，指控包括掩盖战争罪行、洗钱、处理赃物及欺骗性商业行为。[9]法国方面的指控已被驳回，但比利时调查仍在进行中。在欧洲大陆法系下，一旦调查向上游延伸，供应链中游冶炼商将面临被纳入调查范围的法律风险，包括被指控参与共谋资助武装冲突、洗钱等。
2025年8月，美国财政部指出：源自刚果（金）东部的冲突矿产，通过卢旺达走私出境后，最终流向中国等主要精炼和加工国家。[10]这意味着在当前地缘政治的复杂背景下，中国冶炼企业已被明确定位为冲突矿产洗钱链条的重要环节，面临真实而具体的刑事追诉风险。
（2）购买并加工经走私渠道的冲突矿产，可能构成洗钱类犯罪
洗钱的本质是：将犯罪所得通过交易使其在形式上变得“合法”。任何具有经济价值的物品，包括矿产实物，均可成为洗钱的载体。在冲突矿产语境下，洗钱机制通常分三步完成：其一，武装团体通过武力占领矿山、非法开采，获得属于“犯罪所得”的矿产；其二，矿产经由走私路线出境并伪装来源；其三，冶炼厂将上述矿产提炼成金属出售，犯罪所得由此融入正常商业流通[11]。
某贵金属精炼商黄金洗钱案即为典型例证。[12]该公司从南美某国非法矿山购买数十亿美元黄金，三名前员工因洗钱罪被判刑。母公司因未能建立合规的反洗钱体系，被处以巨额罚款并被禁止在金属市场交易。尤为值得警惕的是：该母公司在案发前已通过某国际认证审计——这深刻说明，行业认证本身并不等于合规免责。
（3）因产品流入欧美市场且尽调缺失，跨国企业及其供应商可能承担连带民事赔偿责任
2019年，美国人权组织International Rights Advocates代表刚果（金）受害家庭起诉五家跨国企业，指控其供应链钴矿开采中存在童工致死、致残及强迫劳动，要求承担侵权赔偿责任[13]。2025年，欧盟将供应链尽职调查违规的民事赔偿规则留由各成员国国内法自行确定。
对中国企业来说，欧美客户依据合同条款索赔是更为直接的风险。国际品牌已通过采购合同将冲突矿产合规义务转化为对供应商具有法律约束力的条款。以某国际品牌为例，其采购条款明确要求供应商遵守人权法律法规及《供应商行为准则》（含冲突矿产溯源与第三方审计要求），并约定：凡因供应商违约或过失引发第三方索赔，供应商须向该品牌承担全额赔偿[14]。一旦品牌商因供应链冲突矿产问题遭受追查，可直接援引合同条款向上游冶炼商追偿。
（4）企业相关人员可能被追究个人责任
依据美国冲突矿物披露规则，申报材料若存在虚假记载或误导性表述，签字高管及直接责任人可依据《证券交易法》第18条承担个人民事责任；若属主观故意，则适用第32条(a)款面临刑事处罚；构成证券欺诈的，还可被另行刑事追诉[15]。
在欧盟，董事责任虽由各成员国国内法界定，但并不意味着治理层可豁免合规监督义务。欧盟供应链相关立法确立的企业民事责任可经由成员国法律延伸至董事个人；企业依法发布的年度合规声明等公开文件，亦可成为利益相关方质疑其尽职调查有效性、乃至申请司法披露的依据，并构成民事索赔及董事履职审查的重要证据。[16]
更重要的是，若企业人员对冲突矿产供应链中的武装牟利、人权侵害行为知情且持续采购，相关企业及决策高管可能面临共谋洗钱、资助武装组织等刑事指控，欧洲多国检察机关已就此类案件启动追责。
3.ESG评级与融资风险——机构投资者减持，融资成本上升
在MSCI等评级框架中，“供应链劳工标准”是核心评价维度之一。其中，RMI合规清单是负责任采购的“黄金标准”，被移出清单则可能在评级中构成负面因素。
例如，某中国矿业企业因供应链劳工人权问题被列入实体清单[17]后，其子公司的IPO承销交易随即遭到质疑，被怀疑此举可能变相规避相关制裁。[18]
4.声誉危机风险——一次曝光，代价难以估量
2016年，国际组织大赦国际（Amnesty International）宣称某中国企业及其在刚果金的子公司购买了大量儿童开采的钴矿石，并通过供应链进入很多跨国电子、汽车等品牌商的产品中[19]，引起案涉公司股价当月明显波动。而2017年5月，美国研究机构发布报告，质疑中国某纳斯达克上市企业涉嫌供应链人口贩卖与非法劳工问题，导致其股价单日暴跌28.22%（近30%），创近四年来最大单日跌幅[20]。
此外，上述IRAdvocates诉讼中被点名的三家中国企业名称已出现在路透社、半岛电视台等国际主流媒体的报道中，与“武装冲突”“强迫劳动”“走私矿产”等字眼并列。品牌形象一旦与上述议题相关联，企业的现有客户关系可能面临阶段性压力，面临的新客准入门槛也将提高。国际战略合作可能因负面舆情而需要额外增信措施，增加交易成本。
面对全球供应链人权合规监管趋同与跨境协同的新格局，中国企业亟需转向系统性、常态化的合规能力建设。国际上广泛认可的尽职调查框架是OECD《来自冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》，配套使用RMI报告模板。而中国五矿化工进出口商会已与OECD合作编制《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》[21]，也是本土企业可参照的依据。建议企业围绕以下方面，在现有合规体系基础上进行针对性补强：
1.分级分类穿透式供应链管控
绘制从矿源开采到出口交付的全链条可视化图谱，标注高风险矿区、冶炼厂等关键节点及不可追溯区段。建立供应商合规准入与退出机制，要求所有矿产供应商签署冲突矿产合规承诺函，将合规要求通过合同层层传导至上游；对高风险供应商实施穿透式核查，确保其上游矿源不涉及武装团体控制、非法开采或强迫劳动。
2.强化证据留痕，构建快速自证合规的举证体系
建立冲突矿产合规证据档案库，系统保存供应链尽责管理政策、供应商承诺函、CMRT/EMRT调查表、冶炼厂RMAP认证及合规状态核对记录、培训记录、内部审计报告及整改追踪文件等核心材料，完整保存记录，确保在监管审计或调查时可快速调取、完整呈现。
3.建立风险预警与快速响应机制
建立聚焦冲突矿产的风险预警机制，定期跟踪联合国专家组矿区报告、OECD最新指引、美国OFAC矿产相关制裁名单及NGO矿产专项调查报告；设立申诉渠道，允许员工、供应商反映矿区违规开采、用工等问题。收到预警后立即启动快速核查，必要时制定专项风险管理计划，尽快取得可衡量的改进效果。
4.结合法域差异化精准执行
在统一合规体系基础上，针对不同法域冲突矿产监管特点制定差异化执行策略。例如，美国侧重上市信息披露与OFAC制裁，欧盟侧重全链条尽职调查与市场准入，德国侧重供应链人权审查。企业可结合自身出口市场、客户结构和融资需求等，精准配置合规资源。
5.在并购过程中开展专项尽调，避免承接历史合规瑕疵
在矿业并购（尤其是海外矿山、精炼厂收购）中，目标公司的冲突矿产合规状况直接影响交易对价与商业风险。收购方需增设冲突矿产专项尽调模块，重点核查目标公司的供应商清单、矿源可追溯性、历史冲突矿产合规审计结果及无违规声明真实性；若发现重大合规缺失，可在交易文件中设置陈述保证条款、交割前提条件或价格调整机制，防范历史合规瑕疵传导风险。
结语
对于文章开篇那家收到CMRT问卷、一头雾水的零部件制造企业而言，这份表格背后是一整套国际供应链治理秩序——越早理解、越早布局，才能在这一秩序中保住席位，赢得更大空间。专业律师可为企业提供供应链穿透管控、证据留痕、风险预警与处置、法域差异化执行等全链条定制化服务，助力企业补齐合规短板，实现国际业务稳健经营。
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脚注：
[1]例如参考：Microsoft Word-(1)ASEH CM Report 2024 for US SEC filing_clean_Final_v3_(Security C).docx
[2]H.R.4173-111th Congress(2009-2010):Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act|Congress.gov|Library of Congress
[3]REGULATION(EU)2017/821 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL-of 17 May 2017-laying down supply chain due diligence obligations for Union importers of tin,tantalum and tungsten,their ores,and gold originating from conflict-affected and high-risk areas
[4]法规-2017/821-EN-EUR-Lex
[5]https://www.supplychaindive.com/news/apple-cuts-14-suppliers-conflict-minerals/714301/
[6]Democratic Republic of the Congo-related Designations|Office of Foreign Assets Control
[7]https://english.kyodonews.net/articles/-/65765
[8]https://appleinsider.com/articles/25/11/26/apple-faces-new-lawsuit-over-alleged-use-of-conflict-minerals
[9]Apple Hit With Criminal Complaints Over Congo Mineral Trade-MacRumors
[10]https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0221
[11]中国司法机关对相关行为的法律定性，仍须依据《中华人民共和国刑法》及具体案件事实独立认定。
[12]https://insightcrime.org/news/peru-targets-multinationals-illegal-gold/
[13]Apple,Google,Microsoft,Tesla and Dell sued over cobalt mined by children in Congo for batteries-CBS News
[14]https://www.apple.com/legal/procurement/docs/Apple-PO-Terms-12-1-2022-8-14-2023.pdf
[15]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1348
[16]Redefining governance:CSDDD's impact on directors-commonwealthclimatelaw.org
[17]https://www.kharon.com/brief/chinese-mining-giant-among-firms-held-in-western-investment-funds-added-to-us-forced-labor-list
[18]https://news.wto168.net/zixun/guowaixinwen/2025/1118/1764690.html
[19]https://m.haiwainet.cn/middle/3541083/2017/0714/content_31019384_1.html
[20]https://www.nbd.com.cn/articles/2017-05-13/1105134.html
[21]https://www.cccmc.org.cn/shfw/ff8080817bc9c830017bce79f7600117.html
