RWA新规：新加坡金管局降低无许可区块链数字资产的银行资本金要求

本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：费思

尽管加密资产市场在过去一年间经历了一定波动，但从全球范围看，加密资产（尤其是代币化现实世界资产，RWA）仍然是一类持续发展、结构分化且具有重要创新潜力的资产类别。其背后的技术（区块链、分布式账本技术及智能合约等），正在对支付、清算结算、资产发行及金融中介模式产生深远影响。

在此背景下，巴塞尔银行监管委员会（“巴塞尔委员会”）于2022年12月正式发布《加密资产风险敞口的审慎监管处理》，对银行加密资产风险敞口的监管资本、流动性、敞口限制、风险管理及信息披露等方面制定了审慎监管标准（“巴塞尔加密资产监管标准”）。该标准构成了当前全球主要司法管辖区监管银行加密资产风险敞口的共同基准框架。

巴塞尔加密资产监管标准对于银行来说至关重要，因为它规定了银行必须为其加密资产风险敞口持有多少监管资本金（regulatory capital）。加密资产包括代币化资产（tokenized assets）、稳定币（stablecoins）以及比特币等无支持的加密资产。

目前，巴塞尔加密资产监管标准对（1）使用无许可区块链（permissionless blockchain）的加密资产（包括使用无许可区块链的代币化资产和稳定币）、（2）无支持的加密资产（如比特币）以及（3）缺乏有效稳定机制的稳定币提出了非常严格的监管资本金要求。这意味着银行需要为这些类型的加密资产持有大量的监管资本金。

作为巴塞尔委员会的成员，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）正在推进巴塞尔加密资产监管标准在新加坡的落地实施。

MAS于2026年4月发布的《Consultation Paper on the Prudential Treatment of Cryptoassets on Permissionless Blockchains》征求意见稿（P009-2026），正是MAS为落实巴塞尔加密资产监管标准而作出的关键监管澄清与补充安排，其关注重点集中于在无许可区块链上运行或发行的加密资产。

MAS的总体政策取向是，在巴塞尔加密资产监管标准现有的“第1组/第2组加密资产”框架的前提下，为部分能够证明相关风险已被充分缓释的无许可区块链加密资产提供进入第1组加密资产的可行路径。这一做法更符合技术中性原则，从而实现更具风险敏感度的审慎监管处理。

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监管背景

巴塞尔加密资产监管标准将银行的加密资产风险敞口分为第1组加密资产和第2组加密资产，并对不同组别适用显著不同的资本与审慎监管要求：

第1组加密资产：

• 第1a组：符合严格条件的代币化传统资产

  
  

• 第1b组：具有有效稳定机制的合格稳定币

  
  

原则上，第1组加密资产的监管资本金要求与其底层/参考资产一致。

第2组加密资产：

• 第2a组：符合有限对冲认定标准的加密资产

  
  

• 第2b组：不符合任何对冲认定标准的加密资产，风险权重为1,250%。

  
  

在巴塞尔委员会制定巴塞尔加密资产监管标准时，其考虑到无许可区块链在治理、技术、结算终局性及反洗钱/反恐怖融资方面的固有风险。巴塞尔加密资产监管标准的分类条件使得绝大多数无许可区块链加密资产难以进入第1组加密资产，从而需适用极为严格的第2组资本金处理。

无许可区块链加密资产在巴塞尔加密资产监管标准的框架下通常难以满足第1组分类条件，主要是由于其无法满足分类条件3和分类条件4中与区块链节点验证人相关的部分要求。分类条件3要求节点验证人具备稳健的风险治理与风险控制政策，并且要求明确界定网络关键要素，以确保交易与参与者可追溯；分类条件4则要求节点验证人受监管及监督或具备适当的风险管理标准，并要求节点验证人建立并公开披露全面的治理框架。这些要求在无许可区块链环境下往往难以满足，因为节点验证人通常是无许可、匿名或化名参与者（包括个人），不受统一监管或中心化治理约束。

然而，在对MAS于2025年3月发布的有关加密资产资本金要求的咨询作出反馈时，业界普遍反映，上述做法在实践中可能（i）未充分体现技术中性原则；（ii）未反映近年来围绕无许可区块链加密资产发展出来的风险缓释机制（例如权限控制、Layer 2方案、链上治理改进等）；以及（iii）对部分已在经济实质与风险水平上接近传统资产或合规稳定币的结构施加过度审慎约束。

MAS表示，其已认真考虑上述反馈，并同意业界核心观点，即无许可区块链加密资产并不应当然被排除在第1组加密资产范畴之外。只要相关风险已被充分识别并能够被有效缓释，即应允许其在审慎前提下适用第1组加密资产的资本处理。

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MAS征求意见稿的核心要点

MAS征求意见稿的目标并非偏离或削弱巴塞尔加密资产监管标准，而是在该框架内，探索在审慎前提下，使部分无许可区块链加密资产进入第1组加密资产的可行路径。

就此，MAS建议采取的监管路径是：

• 不调整巴塞尔加密资产监管标准的总体分类框架；

  
  

• 不适用原有第1组分类条件中因无许可区块链的特性而难以满足的某些条款；

  
  

• 以原则性要求（Annex C）作为替代性准入条件；及

  
  

• 通过视为满足条款（Annex D）为银行提供合规上的确定性与示例。

  
  

当Annex D的视为满足条款被满足时，相关无许可区块链加密资产即被视为已满足Annex C的对应原则性要求。但是，如相关视为满足条款并未被满足，银行仍可通过其他风险缓释措施向MAS证明其符合Annex C的原则性要求。

MAS同时明确，该第1组审慎监管处理安排拟作为一项临时性机制。自本次征求意见稿发布之日起，银行即可在符合条件的情况下适用该安排，直至该安排因反馈被修改，或新加坡加密资产审慎监管框架最终定稿并生效实施之日，以较早者为准（“过渡期”）。

在过渡期内，该第1组审慎监管处理须受到明确的风险敞口上限与发行上限约束。就本地注册成立的银行而言，其被归类为第1组加密资产的无许可区块链加密资产的风险敞口不得超过银行一级资本的2%，而发行相关加密资产若在银行层面形成负债，则其发行规模不得超过一级资本的5%。就在新加坡设立分行的银行而言，其计入新加坡分行账簿、并被归类为第1组加密资产的无许可区块链加密资产的风险敞口不得超过该分行总资产的0.2%，而发行相关加密资产若在银行层面形成负债，则其发行规模不得超过该分行总资产的1%。

在过渡期内，如银行拟将某一无许可区块链加密资产归类为第1组加密资产，则须至少提前一个月通知MAS，并提交由负责风险管理的执行官出具的书面确认，以确认已满足Annex C的所有原则性要求及（如适用）Annex D的视为满足条款。MAS同时保留在任何时候推翻银行分类决定的权力。

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MAS认为无许可区块链存在的核心审慎风险

MAS参考巴塞尔委员会于2024年8月发布的研究文件，明确指出银行在持有或发行无许可区块链加密资产时，主要面临以下四类审慎风险：

• 治理风险：链上治理可能过度集中，缺乏清晰问责机制及监管机构可识别的治理主体。

  
  

• 技术风险：无许可区块链可能面临51%攻击、协议漏洞等特定基建技术风险。

  
  

• 结算终局性风险：部分无许可区块链的结算终局性为概率性，已提交的交易理论上可以在之后被撤销或作废。

  
  

• 反洗钱及反恐怖融资风险（AML/CFT）：无许可区块链的化名特征增加违法资金流动及制裁规避风险，并进一步体现为银行面临的声誉风险和操作风险。

  
  

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Annex C：无许可区块链加密资产进入第1组加密资产的原则性要求

根据Annex C，银行可将无许可区块链加密资产归类为第1组加密资产，但前提是（i）其继续满足巴塞尔加密资产监管标准中关于法律权利与经济实质的核心分类条件（同时对因无许可区块链特性而难以满足的验证节点监管与网络可追溯性要求作不适用处理），并（ii）在治理、技术及结算终局性以及AML/CFT三个方面满足新的原则性风险缓释要求。

• 治理：Annex C要求该无许可区块链具备充分分散的验证节点结构，并且在一套完整、透明且成文的治理安排下运作，使网络参与者能够理解相关治理规则及其运作方式，从而降低治理权力集中和缺乏问责所带来的风险。

  
  

• 技术及结算终局性：Annex C要求加密资产发行人具备确保交易记录准确性和完整性的系统与流程，并且具备有效的业务连续性计划（“BCP”），以确保即使底层无许可区块链发生故障，加密资产仍具备足够的运营韧性。

  
  

• 反洗钱及反恐怖融资（AML/CFT）：Annex C要求加密资产发行人受到AML/CFT监管，并在客户准入、发行与赎回环节具备充分的AML/CFT政策与程序。虽然Annex C要求加密资产发行人建立机制以核实每一位加密资产持有人的身份，但同时也承认在无许可环境下可能出现无法核实所有持有人身份的现实情况，因此在此类情形下，如加密资产发行人拥有经证明有效缓释AML/CFT风险的替代性措施，则也可满足相关要求。

  
  

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Annex D：为银行提供监管确定性的视为满足条款

Annex D规定，若满足特定具体条件，银行可被视为已满足Annex C中对应的原则性要求。

• 治理：Annex D通过要求验证节点数量显著，或不存在单一实体控制大量验证节点或投票权，结合对验证节点表现的持续监测、对恶意或失灵行为的监察及惩戒治理机制，具备争议解决和共识机制并将治理安排记录在案并向用户公开，从流程层面具体化了充足分散与有效治理的要求。

  
  

• 技术及结算终局性：Annex D要求发行人具备在必要情况下（如结算失败）更正或冻结交易的能力，并受到适当治理约束和法律授权；同时要求底层区块链明确界定一个经记录的“终局性点”（即交易在达到该确认水平后，逆转交易无论在经济或技术上都是不切实际的）；要求银行建立持续监测底层区块链健康状况的机制（包括在依赖第三方检测的情况下）；若涉及智能合约，相关设计、代码及其变更应接受独立第三方审计。

  
  

• 业务连续性：Annex D对BCP的最低内容作出明确要求，包括在区块链发生问题时，就相关交易的“黄金来源”（golden source of transactions）制定成文政策、识别关键业务功能及系统并配套备份与灾难恢复安排，以及定期审阅和测试BCP。

  
  

• 反洗钱及反恐怖融资（AML/CFT）：Annex D通过要求权限控制（permissioning controls），降低了资产层面的匿名风险，使得只有经过预先筛选和验证的白名单实体或钱包才能持有和交易加密资产。若权限控制通过智能合约实现，还须进行独立第三方审计。

  
  

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国际审慎监管比较分析

整体而言，MAS本次征求意见稿在忠实落实巴塞尔加密资产监管标准的前提下，释放出清晰政策信号：（i）无许可区块链并非当然等同于第2组加密资产；（ii）监管重点在于风险是否被实质、持续且可验证地缓释；及（iii）为合规的无许可区块链稳定币及代币化金融资产进入第1组加密资产提供了清晰的渠道。

中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）

MAS的最新监管取向与香港金融管理局于2025年11月发布的SPM CRP-1《加密资产分类》监管指引中就无许可区块链加密资产分类的思路高度呼应，显示全球主要司法管辖区在巴塞尔框架下，正逐步形成一致且审慎的无许可区块链监管共识。

香港金融管理局（“香港金管局”）推出SPM CRP-1的核心目的，在于为香港银行体系持有的加密资产建立一套更清晰的审慎分类框架，并配套相应的监管资本处理逻辑。根据SPM CRP-1，加密资产总体上仍沿用巴塞尔委员会确立的“第1组/第2组”二分法：符合条件的代币化传统资产及具备有效稳定机制的稳定币可进入第1组，从而原则上适用与其底层或参考资产一致的资本金要求；不符合条件者则进入第2组，并适用更为审慎的资本金处理。

值得关注的是，SPM CRP-1并未将“使用无许可区块链”简单等同于当然落入第2组加密资产，而是通过第2.6节专门就无许可区块链建立了一套补充性的风险缓释机制。香港金管局在SPM CRP-1第2.6.2段中明确指出，如仅因无许可区块链的特性而无法满足第1组分类条件中的部分要求，但已采取额外措施以缓释无许可区块链相关的主要风险，则在无许可区块链上发行的代币化传统资产及稳定币，仍有可能被归类为第1组加密资产。换言之，SPM CRP-1的监管逻辑并非机械地以底层技术路线作“一刀切”排除，而是转向考察相关风险是否已被实质、持续且可验证地缓释，这一点与MAS此次征求意见稿的总体政策取向高度一致。

在具体适用上，SPM CRP-1进一步对不同类型的无许可区块链加密资产作出区分。其一，由主权机构在无许可区块链上发行的代币化债券及其他代币化资产，可被视为已满足第2.6.5至第2.6.7段所要求的额外风险缓释措施，因此在满足其他分类条件的前提下，可归类为第1a组加密资产。其二，对于其他机构在无许可区块链上发行的代币化传统资产，SPM CRP-1要求该等代币化工具须经金融市场监管机构批准，且须受与第2.6.5至第2.6.7段大致相当的监管要求规管。其三，就稳定币而言，在香港金管局许可制度下发行的稳定币，可被视为已满足上述额外措施；至于其他在无许可区块链上运行的稳定币，则须受香港金管局认为与《稳定币条例》相当的监管制度规管，并同时具备与第2.6.5至第2.6.7段相当的风险缓释安排。

从风险控制内容来看，SPM CRP-1实际上围绕无许可区块链的几个关键审慎风险，提出了相当具体的最低要求。就治理风险而言，发行人至少须识别产品全生命周期中的各项操作，为关键操作分配适当授权层级，并防止任何单一主体单独实施高风险操作；同时，还须就发行、赎回及分销相关的第三方安排开展尽职调查，并对重大外包或第三方安排进行持续监测。就技术风险及结算风险而言，加密资产发行人至少须建立技术风险管理框架，以确保信息技术控制的充分性，以及技术系统在可靠性、稳健性、稳定性与可用性方面达到适当标准；同时还须建立有效的业务连续性管理方案，确保关键数据得以妥善保存，并至少每年对业务连续性计划进行测试。至于反洗钱及反恐怖融资风险，SPM CRP-1则要求加密资产发行人在发行及赎回环节具备充分且有效的客户准入政策与程序，并就持有人身份核验、交易及钱包地址持续监测，以及与非托管钱包之间转移时的额外控制措施作出明确安排。

整体而言，香港金管局通过SPM CRP-1所传递出的政策信号十分清晰：无许可区块链并不当然意味着更高资本金处理，关键仍在于相关数字资产是否具备与其底层资产或参考资产一致的法律与经济实质，以及发行人与相关安排是否已对治理、技术、结算终局性及AML/CFT等核心风险建立充分、可验证且可持续的缓释机制。

美国

在美国，联邦银行监管机构近期就代币化证券（tokenized securities）的监管资本处理问题作出重要澄清，进一步强化了监管资本处理应以资产的法律与经济实质为核心，而不因所采用的技术形式而有所不同这一基本监管原则。

2026年3月，美国三大联邦银行监管机构，即货币监理署（the Office of the Comptroller of the Currency，OCC）、联邦储备委员会（Board of Governors of the Federal Reserve System）及联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC），联合发布了《代币化证券资本金处理常见问题解答》（Capital Treatment of Tokenized Securities Frequently Asked Questions，“FAQs”）。FAQs的核心目的在于，就银行如何将现行的银行资本金规则适用于代币化证券，向市场提供明确、统一的监管预期。

美国联邦银行监管机构指出，所谓“代币化”（tokenization），通常是指利用分布式账本技术将证券的所有权以代币形式加以表示。在实践中，代币化证券通常有两种形式：在某些情况下，代币用于代表通过传统流程（例如中央证券存管机构）发行的证券的权益；在其他情况下，发行人可以直接在分布式账本技术（如区块链）上发行证券。美国联邦银行监管机构在FAQs中统一以“代币化证券”（tokenized security）一词，涵盖上述两类安排。

值得特别注意的是，美国联邦银行监管机构明确界定了FAQs的适用范围，即只有在代币化证券赋予持有人与其非代币化形式的证券完全一致的法律权利的情况下，该等代币化证券方可被认定为“合格的代币化证券”（eligible tokenized securities）。相反，若代币化证券未能赋予与其非代币化形式的证券相同的法律权利（包括法定拥有权），则不在FAQs的适用范围之内。

在监管资本处理层面，美国联邦银行监管机构的结论十分明确。美国联邦银行监管机构实施的资本规则秉持技术中性原则：用于发行和交易证券的技术在一般情况下并不影响其应适用的监管资本处理方式。相应地，在监管资本金的计算中，一项合格的代币化证券（eligible tokenized security）应当与其非代币化形式的证券适用相同的资本金要求。

在区块链类型问题上，美国联邦银行监管机构进一步澄清，代币化证券的监管资本金处理不因其底层区块链是许可区块链还是无许可区块链而有所区别。换言之，在美国的银行资本金监管框架下，是否使用无许可区块链，并不会单独触发更加严苛或更加宽松的资本金处理。

与此同时，美国联邦银行监管机构也强调，技术中性并不意味着放松审慎监管要求。与任何风险敞口一样，持有代币化证券的银行必须运用健全的风险管理措施，并遵守所有适用的法律法规。

英国

英国审慎监管局（Prudential Regulation Authority，PRA）于2026年5月18日发布最新监管致函，就英国银行及指定投资公司如何管理代币化资产、稳定币及其他加密资产风险敞口的审慎风险，提出了最新监管预期，并明确该监管致函将取代其2022年有关加密资产风险敞口的前一份同类监管致函。

PRA在该监管致函中指出，近年代币化资产、稳定币以及与加密资产表现挂钩的金融产品持续快速发展，既为金融体系带来新的机遇，也带来新的风险。PRA同时认可，相关底层技术如得到妥善管理，可能提升金融体系的效率与韧性，例如降低交易成本、实现近乎全天候的可用性，并为用户提供更多选择；但这些潜在好处只有在相关活动以安全稳健的方式开展，并受有效监管框架约束的前提下，方可持续实现。

从监管定位看，PRA明确表示，该监管致函目前属于一项过渡性安排，旨在在英国未来正式加密资产审慎框架出台之前，进一步澄清现行审慎规则如何适用于相关风险敞口。PRA指出，由于巴塞尔委员会正在对巴塞尔加密资产监管标准的部分内容开展定向审查，PRA拟在该审查完成后再就未来正式框架展开咨询，而有关咨询预计最早也要到2028年才会启动。因此，现阶段PRA的重点并非立即建立一套全新的本地资本框架，而是在继续适用现有审慎规则的基础上，更新并细化对银行管理加密资产审慎风险的监管预期。

值得特别关注的是，PRA在该监管致函中对代币化传统资产（tokenized traditional assets）的审慎处理作出了重要澄清。PRA明确认可，代币化有潜力提升金融市场效率，并有助于形成更高效、更具竞争力及更具韧性的金融体系。基于其一贯坚持的“同类风险、同类监管结果”（same risk,same regulatory outcome）原则，PRA认为，如某项代币化传统资产赋予持有人的法律权利与其非代币化对应资产相同，且其底层风险具有可比性，则原则上应与其非代币化对应资产适用相同的审慎监管处理。

PRA进一步强调，在判断代币化传统资产应适用何种审慎处理时，金融机构应聚焦于该等安排的风险特征及其所产生的整体风险结果，而不应将分析重点放在其所使用的具体技术形式或账本类型之上。PRA在监管致函中明确表示，机构应关注相关代币化安排在整体上是否产生与传统资产相近的风险结果，而不应仅因其记录在许可型区块链还是无许可区块链上，就当然适用不同的审慎处理逻辑。换言之，在英国当前监管口径下，区块链的类型本身并非决定资本处理结果的核心因素，真正关键的仍是资产本身所赋予的法律权利以及相关风险是否与传统资产具有可比性。

总结

从上述国际审慎监管比较分析可以看出，主要国际金融监管机构正在逐步形成一项清晰共识，即：区块链和代币化更多是一种金融基础设施和技术实现方式，而非决定银行资本金水平的独立风险因素；真正决定审慎监管处理的因素，仍然是资产本身的法律属性、经济实质以及相关风险是否得到有效、可持续且可验证的缓释。

*在本文中，“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。