美元结算里的隐形长臂：矿产出海企业最容易忽视的涉美连接点

本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：吴巍 张双，原文标题：《美元结算里的隐形长臂——矿产出海企业最容易忽视的涉美连接点》

设想一家中国矿产企业在非洲参与钴、钽矿项目，经当地贸易商采购上游矿产——合同签署、货物交付、日常经营均不在美国，仅约定以美元付款。交易中，企业注意到一些异常：收款账户与合同相对方不一致，贸易商要求向第三方账户付款，矿石来源文件与运输路线矛盾，受益所有人始终说不清楚。后来才发现，该上游主体与已被OFAC制裁的武装团体或贸易网络存在关联。

企业或许会想：“我们没有美国客户，也没有美国员工，美元只是图个方便。”但美元付款通常须经美国代理行或清算系统处理；一旦资金流经美国金融体系，又叠加被制裁主体、犯罪所得、虚假收款安排或对明显红旗的故意回避，美国执法机关就可能主张相关洗钱、腐败、制裁规避或银行欺诈行为与美国存在连接——这正是多起针对非美主体的执法所采用的管辖路径。

2025年8月，美国财政部即依据刚果（金）相关制裁项目，将相关武装团体、矿业合作社及中国香港出口商列入制裁名单，理由即包括从武装团体控制地区采购和交易冲突矿产[1]。在中国企业围绕关键矿产加速出海、国内新规亦要求投资者建立健全合规经营与风险防控制度的当下[2]，矿业链条上从矿权获取到出口销售的每一个环节，都值得重新审视一个最容易被忽视的问题：它是否触及了涉美连接点。本文从美元结算这一连接点切入，以期帮助中国出海企业更全面地了解这条隐蔽的连接点，全面做好出海合规风控。

01

“美元结算”何以成为美国执法的重要抓手

为什么美元结算以及由此最易引发的洗钱指控，会成为美国执法的重要抓手？其一，资金结算是一种“无形”的行为（non-physical activity），容易被用来建构“行为发生在美国境内”——洗钱指控的核心并非上游犯罪本身，而是其后涉及犯罪所得的金融交易；在18 U.S.C.§1956(f)之下，被告无须踏足美国，电汇、电子邮件等非实体活动即可构成“在美国境内的行为”[3]。其二，指控逻辑往往落在“欺骗了交易所涉及的美国银行”：以土耳其银行案为例，早在2016年，DOJ即对该行客户、方案主谋提出共谋违反IEEPA、共谋欺诈美国、共谋银行欺诈与共谋洗钱四项指控，理由即其代伊朗政府与企业完成了数额巨大的交易、规避美国制裁。其三，“共谋”指控还能进一步延伸辐射范围——检方甚至可能借助“合作者”，诱使一些行为发生在美国境内，从而补足管辖要件。

一个早期判例即体现了这种“建构”的效果：危地马拉某前总统人未入境美国，其本人也仅是“促使”资金流转——检方指控他将侵占的款项经由纽约一银行账户开出欺诈性支票、再促使支票存入佛罗里达，法院即认定：促使资金自纽约进入跨境流转，已足以在美国奠定审判管辖[4]。

矿产业务中合规风险的起点各不相同——武装团体控制矿区、非法开采、走私、腐败、强迫劳动或童工；但进入贸易和结算环节后，监管关注的焦点往往会汇聚到一个重要的问题上：相关贸易、单据与美元付款，是否被用作掩饰可疑收益来源的工具。而一旦这个问题的答案存疑，等在后面的可能是多重合规风险。

1.美元结算使境外违规行为落入多重美国联邦罪名的执法范围

常见罪名包括：洗钱罪（18 U.S.C.§1956、§1957）[5]、银行欺诈罪（即“欺诈金融机构”，18 U.S.C.§1344）[6]、电汇欺诈罪（18 U.S.C.§1343）[7]、违反《国际紧急经济权力法》（IEEPA，50 U.S.C.§1705）[8]、共谋欺诈美国（即妨碍财政部等机关合法职能，18 U.S.C.§371）[9]，以及上述各罪的共谋罪——本文所引各案中，外国主体被诉的正是这些罪名的不同组合。

在美国法下，18 U.S.C.§1956规定了洗钱罪及其域外管辖规则。对非美国人而言，如果相关行为部分发生在美国境内，且交易或一系列相关交易涉及的资金或货币工具价值超过1万美元[10]，美国就有可能主张管辖。

实践中，检方可能将主动选择美元结算、明知款项会经美国清算系统，作为“行为部分发生在美国”的论据之一；当然，单纯因技术性清算即当然构成刑事管辖的观点仍存在争议。对企业而言，美元路径、主观明知、风险信号（“Red Flag”，即“红旗”）和其他涉美连接点叠加越多，遭遇美国执法的风险越高[11]。

美元清算之所以会放大风险，机理在于它把“是否被发现”从企业可控变成了结构必然。FFIEC反洗钱手册区分了SWIFT信息传递与资金实际划转：SWIFT报文只传递付款指令，美元资金的实际挪动通常经由代理行关系、Fedwire或CHIPS完成——这意味着，跨境美元付款通常要在美国的账本上“过一道手”[12]。更重要的是，把守这道手的美国代理行并非旁观者：《银行保密法》及其配套规则要求其对为外国金融机构开立、经办的代理账户——即外国银行为收付美元而在美国银行开立的账户，外国银行的美元往来实质上都在这类账户上完成——建立尽职调查政策、程序和控制，合理发现并报告可疑洗钱活动。两相叠加的后果是[13]：

(1)涉及美国代理行、美国清算系统或美国金融机构处理的美元交易，通常会进入相关金融机构的制裁与反洗钱筛查流程；

(2)筛查命中、补充问询与可疑交易报告会在美国一侧持续留痕——企业可能浑然不觉，而关于它的证据档案已在累积，日后执法的第一批证据往往正是这些银行记录；

(3)最关键的，这“过一道手”的清算环节，恰恰就是检方主张“行为部分发生在美国”的事实抓手——[14]美元清算不只是让美国“看见”交易，在特定情形下，也可能成为美国执法机关主张境外行为具有涉美连接的依据。

上述三层机理，在土耳其某国有银行案[15]中得以完整体现：

(1)该行及其高管协助伊朗转移受制裁的油气收入，合同缔结、经营决策与资金安排均发生在境外，涉案高管亦非美国人；但由于相关款项以美元结算、须经美国代理行清算，整个方案不得不以规避美国银行的合规筛查为核心展开——以虚假的黄金贸易及人道主义贸易单据掩饰资金性质。这印证了上述第一层机理：筛查机制系结构性存在，交易方无从绕开，只能设法欺骗；

(2)美国银行经手的各笔交易，以及为促使其处理交易而作出的各项不实陈述，事后均成为起诉所依据的证据。这印证了上述第二层机理：证据在美国一侧持续形成与累积。

(3)检方以“美元付款经由美国金融体系处理”作为管辖基础，对该外国银行及其高管提起洗钱、违反《国际紧急经济权力法》及银行欺诈之指控——涉案高管于2018年经审判定罪并服刑，第二巡回法院维持原判，并认可陪审团可依据其银行业从业经历推断其知悉“美国代理行在美元交易处理中的角色”，印证了第三层机理：美元清算环节本身并不当然产生美国管辖，但在相关款项经美国金融体系处理且叠加欺骗、隐瞒等因素时，可能成为接入美国管辖的重要连接点。

2.美元结算成为FCPA执法向外国主体延伸的通道

FCPA违法本身即属美国洗钱罪法定的“特定非法活动”，而行贿款项的支付与流转可另行构成洗钱。这一组合带来的效果是：FCPA的管辖以“人”划界（发行人、国内关注者及其代理人），洗钱罪的管辖却跟着“钱”走——只要资金流经美国体系并满足洗钱罪构成要件，洗钱罪名可能成为补充追诉路径。

某知名法国工业集团的一名前高管（常驻法国的英国公民）因安排向印尼官员行贿被诉，法院最终认定其不构成美国子公司的“代理人”落在FCPA反贿赂条款管辖之外，推翻了全部FCPA罪名——但其洗钱罪定罪并不受影响。该案洗钱行为的构成颇具代表性：贿赂资金自美国子公司账户汇出，先进入“顾问”在美国的银行账户再转汇至印尼官员——而所谓“顾问服务”，按检方指控其首要目的就是掩盖贿赂，虚假的咨询合同使贿赂款在银行账面上呈现为正常服务费。这与前述美元结算的逻辑一脉相承：核心都是让经手银行看到一个虚假的交易性质。而本案用于行贿的款项以美元支付、经美国境内账户收付——正是这一美元资金安排，使贿赂款进入并流经美国金融体系；而资金经由美国体系收付，为美国检方主张洗钱罪管辖提供了重要事实基础。他最终因这些资金流转被判处15个月监禁并实际服刑[16]。

实践中，对于FCPA反贿赂条款难以直接触及的外国主体（如收受贿赂的外国官员一方），美国检方常以洗钱罪名实现追诉。而在矿业项目中，中间商佣金、安保费、许可加急费、社区费若缺乏真实服务依据，既可能被怀疑为不当利益输送，也可能成为资金清洗的载体。某全球大型矿产贸易商曾就海外贿赂和市场操纵相关事项向美国司法部认罪并同意支付逾11亿美元，其行贿手法即包括以虚假咨询协议、虚增发票和中间商付款掩盖贿赂。其西非原油业务前主管交易员于2021年7月就共谋违反FCPA及共谋洗钱两项罪名认罪[17]。

3.在美元结算过程中实施欺诈，常与制裁规避“同框”出现

实践中，已有多起执法案例显示：境外主体在规避制裁过程中实施的欺骗与资金安排，会以银行欺诈、洗钱等罪名被追诉。值得注意的是，美国第二巡回法院同时为IEEPA指控划定了边界：单纯“共谋规避未来可能施加的次级制裁”，不能作为IEEPA指控的基础[18]——这一边界反而促使检方更倚重银行欺诈与洗钱罪名。

实践中，受制裁主体通常不会以真实名称出现在合同首页，而可能通过前台公司、贸易商、代理人、亲属企业、第三方收款账户或跨境转口安排隐藏受益所有人。而一旦隐藏的制裁关联暴露，后果会沿三个层面同时展开：

（1）资金层面，美国代理行依法须冻结涉被制裁主体财产权益的款项、拒绝处理被禁止的交易，并于10个工作日内向OFAC报告——在途货款可能即刻被冻结，且依OFAC“50%规则”，受益所有人被隐藏并不能改变资金被冻结的命运[19]；

（2）主体层面，交易链条上的参与者自身可能被列入制裁名单——2025年8月两家香港出口商正是因从武装团体控制矿区采购矿产而被直接列名（见前注）；

（3）责任层面，OFAC民事责任采严格责任原则，企业即便声称不知情也可能被处罚；而若企业看到明显的“红旗”仍继续交易，“故意视而不见”将支撑刑事追诉。其认定有两项要件：主观上认识到某一事实存在的高度可能，却采取刻意行动回避确认[20]。落到矿产交易上：收款账户与合同主体不一致而不追问就付款、来源相同的货物改经第三国报关而照常买入、为隔离敏感关联专门搭建前台公司——都可能被认定为刻意回避。

银行欺诈罪的成立并非没有门槛：检方须证明被告明知地实施（或企图实施）一项欺骗金融机构、或以虚假陈述获取其资金财产的计划，且具有欺诈该金融机构的故意，而该金融机构原则上指受美国联邦存款保险保护的机构（“金融机构”的定义见18 U.S.C.§20）。但恰恰是在隐瞒受益所有人、伪装交易性质的安排中，这一要件最容易被满足——伪装本身，就是“欺骗计划”存在的证明。

检方还须证明：被告认识到相关美元付款将经由美国代理行清算。但实践中，关于企业是否“认识到美元清算经美国代理行”，法院可从行为人的行业资历等间接证据（circumstantial evidence）直接推断——前述土耳其银行案中，第二巡回法院即认可陪审团据涉案高管的银行业从业经历作此推断。此外，法院有可能认为被告的行为已足以“自证”：某跨国烟草集团以前台公司名义对外收付、刻意使单据上看不出朝鲜关联，从而让美国银行“放行”了两百余笔本应被冻结的美元付款——这套伪装安排本身就证明了行为人明知付款将由美国银行经手，否则伪装便无对象可言。该集团的新加坡子公司最终就共谋银行欺诈认罪，[21]集团就共谋银行欺诈与违反IEEPA认罪，并与司法部达成约6.29亿美元的刑事处置。对长期从事美元结算的专业矿产企业而言，在存在伪装交易性质、隐藏受益所有人、第三方收款等安排时，单纯主张“不了解清算路径”的抗辩，说服力通常较弱。

上述案例可见：无论资金是借道清算、自美国境内汇出，还是被诱入美国体系，美元都可能成为那根共同的引线——它把发生在不同大洲的行贿、规避与隐瞒，逐一接到了美国管辖的电路上。[22]

02

从商业摩擦到执法风险

1.商业摩擦是执法风险的早期信号

对管理层而言，更早、更直接发生的，通常是商业交易中的中断信号。企业开始感受到压力的时点，往往不是监管机构正式立案，而是客户、银行、融资方或交易对手开始要求企业说明“矿从哪里来，钱付给了谁”。

这类信号可能同时从四个方向出现：

(1)一笔美元矿产款被银行要求补充说明——原因可能是收款账户与合同主体不一致、账户所在地与交易背景不匹配，或付款路径中出现制裁筛查命中；

(2)客户暂停新订单或延迟供应商准入，要求提供矿源文件、冶炼厂清单、CMRT/EMRT、运输路线与红旗处置记录；

(3)融资机构将补充尽调作为放款前提；

(4)并购买方因目标公司存在历史问询、第三方付款或制裁筛查疑点，要求重新谈判估值、延后交割乃至设置专项赔偿。

这些后果未必立即表现为行政处罚或刑事追诉，却足以影响企业现金流、订单稳定性、融资安排和交易确定性——其背后是银行与企业的上市客户各自法定合规义务的传导辐射[23]。

2.风险信号积聚，导致执法风险

以某新加坡工程公司案为例，该公司因其涉伊朗业务，开户银行已明确提出合规关切，于是公司于2012年4月向银行出具《制裁承诺函》，白纸黑字承诺“不经该行办理任何与伊朗相关的交易”。

然而不到两个月，公司即开始违背承诺，经其在该行的美元账户向伊朗项目供应商发起付款，前后104笔、逾1,100万美元，付款指令中均不提伊朗，全部经美国金融体系清算。OFAC最终认定其行为情节严重（egregious）且未自愿披露，处以12,027,066美元和解金——这也是OFAC首次对非金融机构的非美主体，因美元付款“导致”美国银行违反制裁而施罚[24]。

当这些信号出现时，许多足以给企业带来严重后果的证据，可能早已留存在企业自身视野之外——而执法机关或许已在默默收集、补强，引而不发。前述土耳其银行案中，检方据以指控的证据，包括经美国银行处理的电汇与交易记录、用以伪装“黄金饰品贸易”“人道主义食品采购”的虚假单据、关键参与者之间的通话录音乃至监控照片；本案的另一名主谋2016年携家人赴美度假时一落地即被捕——彼时他对自己已成调查对象毫无察觉——其后秘密认罪并转为控方关键证人；涉案银行高管则于次年赴美商务旅行途中被捕[25]。

商业上的风险信号，往往正是行政处罚或刑事追诉的前兆。金融机构要求补充信息、客户暂停新订单，看似只是商业摩擦，实则可能意味着某个涉美连接点已被触发更进一步的执法风险正在路上。中国企业对此应保持足够的敏感度：预警一旦出现，即应启动预案——暂停相关付款、固定证据、排查交易链条，并评估是否需要专业支持，而不是等问题全面显形后再被动应对。

03

中国矿业出海企业应尽早评估涉美风险敞口，完成一次“货物流＋资金流”合规体检

中国矿业出海企业需要特别关注容易被忽视的两类风险：一方面，企业可能因美元结算、美国客户等连接点早已落入涉美合规风险的射程，自身却毫无察觉——交易在境外缔结、货物在境外交付，“无感”恰恰是这类风险最危险的特征；另一方面，一旦交易中已经出现明显的风险信号，企业却不调查、不处置、照常推进，在美国法下就可能被认定构成“故意视而不见”（willful blindness）——即刻意回避对可疑事实的确认——甚至可能被进一步认定为主动参与。而在美国联邦刑事司法实践中，“故意视而不见”在特定情形下可被用于满足“明知”要件，进而满足洗钱、制裁等罪名的主观要件。换言之，“不知道”未必能免责，“不想知道”则几乎必然加重责任。

两相叠加：在“无感”阶段，违规事实与证据敞口持续积累，企业错失最佳处置窗口；到“视而不见”阶段，主观要件被坐实，民事责任升级为刑事风险，追责对象也可能从企业延伸至高管个人——资金冻结、列入制裁名单、巨额罚没、刑事定罪，乃至客户清退与供应链融资的全面收缩，都可能接踵而至。

这正是企业必须主动识别风险信号的原因。企业不必把所有交易都当作最高风险来处理，但识别风险信号时不宜各管一段：矿源、交易对手、单证、资金四类“红旗”（red flag），往往分散在业务、法务、财务等不同部门的视野里，只有合并起来看，才能发现单独看不出的问题：

(1)矿源红旗：矿区位于受冲突影响和高风险区域；存在武装人员驻守、非正式检查站或非法征税；矿权取得涉及政治敏感人物或东道国官员；手工采矿比例较高且无法说明用工状况；矿区存在童工、强迫劳动、严重环境破坏或社区冲突。

(2)交易对手红旗：贸易商成立时间短、注册地与实际经营地不一致；受益所有人不透明；存在政治敏感人物、制裁名单、负面媒体或诉讼仲裁记录；中介佣金缺乏真实服务依据或明显偏高；拒绝提供上游供应商、矿山、冶炼厂或运输路线信息。

(3)单证红旗：产地证、运输单据、报关资料、发票和付款信息无法相互印证；申报采购量与矿山或冶炼厂产能不匹配；同一批货物多次变更原产地或中转地；仅凭RMAP、LBMA、RJC等第三方评估、行业认证或责任采购文件即主张供应链无风险，却无法提供合理原产国查询和上游穿透材料。

(4)资金红旗：收款账户与合同主体不一致；要求第三方收款或频繁变更收款路径；账户所在国与交易背景不符；付款备注、发票和合同标的无法匹配；价格明显偏离市场；要求拆分付款、现金支付或经高保密司法管辖区账户收款。

上述任一红旗单独出现，可能只是商业瑕疵；但一旦叠加美元结算、美国账户或美国客户、美国人员或制裁敏感矿源等涉美连接点，企业就需要把商业判断上升为合规判断——此时风险的性质已经改变。

对多数企业而言，现实的第一步也许不是立即搭建覆盖所有矿种、所有供应商和所有法域的完整体系，而是围绕重点矿种、重点交易对手和重点付款路径，完成一次“货物流＋资金流”合规体检，判断哪些风险需要立即处理、哪些可通过制度建设逐步补强。

结语

对矿产出海企业而言，合规管理的下一步，不只是填好CMRT/EMRT、收齐矿源证明，而是把矿源、交易对手、资金流、制裁筛查、出口管制和对外投资安排纳入同一套可核验体系，逐环节看清那些隐藏的境外管辖连接点。越能对矿源、资金路径和交易主体作出清晰说明的企业，越容易获得客户、银行、投资人和交易对手的信任。反之，一笔看似普通的美元货款，可能在银行审查、客户审厂、并购尽调或境外执法中，成为企业最先被追问、也最难临时补证的风险入口。

注：文中案例作脱敏处理，均为真实案例，依据中国主管部门及美国司法部、财政部、联邦法院公开信息整理。本文为一般性分析，不构成针对任何具体交易的法律意见。

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脚注：

[1]资料来源：U.S.Department of the Treasury,Treasury Sanctions Entities Linked to Violence and Illegal Mining in the Democratic Republic of the Congo（2025-08-12，依E.O.13413刚果（金）制裁项目），https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0221；OFAC,DRC-related Designations（2025-08-12），https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20250812。

[2]《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，自2026年7月1日起施行。合规经营与风险防范要求见该规定第十六条（投资者及其境外投资企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置）、第十七条（不得通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益）。全文见人民网，http://politics.people.com.cn/n1/2026/0602/c461001-40731918.html；另见生态环境部转载，https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202606/t20260602_1157822.shtml。

[3]参见Ballard Spahr,Money Laundering Watch:The Extraterritorial Reach of the Money Laundering Statutes（2017）：洗钱指控的核心并非上游犯罪，而是涉及相关收益的后续金融交易；§1956(f)下被告无须入境美国，“在美国境内的行为”可包括电汇、电子邮件等非实体活动；共谋指控并可进一步扩展辐射范围。https://www.moneylaunderingnews.com/2017/03/the-extraterritorial-reach-of-the-money-laundering-statutes/。对方案主谋Zarrab的2016年四项共谋指控，见前注Paul,Weiss评析。

[4]United States v.Portillo,No.09-cr-1142(S.D.N.Y.Jan.8,2014)：被告（危地马拉前总统）以缺乏审判地管辖为由申请驳回洗钱指控，法院认定起诉书所述“促使纽约账户资金进入跨境流转”已足以奠定管辖，驳回该申请。转引自前注Ballard Spahr评析。

[5]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1956

[6]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1344

[7]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1343

[8]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/50/1705

[9]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/371

[10]https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1956

[11]资料来源：18 U.S.C.§1956（Laundering of monetary instruments），https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1956；并参U.S.DOJ,Criminal Resource Manual 2101-Money Laundering Overview，https://www.justice.gov/archives/jm/criminal-resource-manual-2101-money-laundering-overview。

[12]SWIFT与资金清算的区分，以及美元交易中间行的角色，见FFIEC BSA/AML Examination Manual,Funds Transfers：“The SWIFT network is a messaging infrastructure,not a payments system...The actual funds movements(payments)are completed through correspondent bank relationships,Fedwire,or CHIPS.”关于跨境美元交易的中间行，手册表述为“the intermediary banks are generally U.S.banks”（用语为generally，即“通常”而非“必然”），https://bsaaml.ffiec.gov/manual/RisksAssociatedWithMoneyLaunderingAndTerroristFinancing/07。另参FinCEN,Feasibility of a Cross-Border Electronic Funds Transfer Reporting System（2006）：跨境资金转移在进出美国时“倾向于流经少数几个通道（Fedwire、CHIPS、SWIFT）”，且支付链条上某一环节须有一家美国金融机构与外国金融机构直接对接。

[13]资料来源：FFIEC BSA/AML Examination Manual,Funds Transfers，https://bsaaml.ffiec.gov/manual/RisksAssociatedWithMoneyLaunderingAndTerroristFinancing/07；31 U.S.C.§5318(i)，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/31/5318；31 C.F.R.§1010.610，https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/1010.610。

[14]检方关于“美元清算即构成‘行为部分发生在美国’”的主张及其争议，参见Ballard Spahr,Money Laundering Watch:The Extraterritorial Reach of the Money Laundering Statutes（2017），https://www.moneylaunderingnews.com/2017/03/the-extraterritorial-reach-of-the-money-laundering-statutes/；法条依据见前注18 U.S.C.§1956(f)。

[15]Halkbank/Atilla案：土耳其国有银行Halkbank及其高管Atilla（土耳其公民）因协助伊朗规避制裁，在纽约南区被以洗钱、共谋违反《国际紧急经济权力法》（IEEPA）及银行欺诈起诉，管辖基础即相关美元付款经美国金融体系/美国代理行处理；Atilla于2018年定罪、第二巡回法院2020年维持。见美国司法部（纽约南区）新闻稿，https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/turkish-bank-charged-manhattan-federal-court-its-participation-multibillion-dollar；并参Paul,Weiss评析，https://www.paulweiss.com/insights/client-memos/second-circuit-rejects-evasion-of-secondary-sanctions-theory-upholds-doj-s-use-of-bank-fraud-statute-in-sanctions-prosecution。

[16]Hoskins因“促进FCPA违反的洗钱方案”被定罪量刑，资金路径与掩饰手法见美国司法部新闻稿：定罪稿（2019-11-08），https://www.justice.gov/usao-ct/pr/former-senior-alstom-executive-convicted-trial-violating-foreign-corrupt-practices-act；量刑稿（2020-03-06，15个月监禁并处3万美元罚金），https://www.justice.gov/archives/opa/pr/former-senior-alstom-executive-sentenced-prison-role-money-laundering-scheme-promote-foreign。程序脉络：2020年2月26日康涅狄格联邦地区法院推翻FCPA罪名、维持洗钱罪名；第二巡回法院2022年8月12日维持FCPA无罪判定（United States v.Hoskins,44 F.4th 140(2d Cir.2022)）。另参Morrison&Foerster评析，https://www.mofo.com/resources/insights/200309-us-court-overturns-fcpa-convictions；Foley Hoag评析，https://foleyhoag.com/news-and-insights/publications/alerts-and-updates/2022/august/second-circuit-affirms-fcpa-acquittal-of-former-alstom-executive/。

[17]资料来源：U.S.Department of Justice,Glencore Entered Guilty Pleas to Foreign Bribery and Market Manipulation Schemes，https://www.justice.gov/archives/opa/pr/glencore-entered-guilty-pleas-foreign-bribery-and-market-manipulation-schemes。

[18]参见Paul,Weiss,Second Circuit Rejects“Evasion of Secondary Sanctions”Theory,Upholds DOJ's Use of Bank Fraud Statute in Sanctions Prosecution（2020）：第二巡回法院在Atilla案上诉中否定了以“共谋规避未来可能施加的次级制裁”作为IEEPA指控基础的理论，同时维持银行欺诈等罪名的适用。https://www.paulweiss.com/insights/client-memos/second-circuit-rejects-evasion-of-secondary-sanctions-theory-upholds-doj-s-use-of-bank-fraud-statute-in-sanctions-prosecution。

[19]冻结财产的报告义务见31 C.F.R.§501.603，https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/501.603；拒付交易的报告义务见31 C.F.R.§501.604，https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/501.604；二者均须于行动后10个工作日内向OFAC报告，参见OFAC官方常见问题解答，https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1606/print。OFAC“50%规则”（Office of Foreign Assets Control，被一个或多个被制裁主体合计持股50%及以上的实体亦视为被制裁主体）见OFAC官方说明，https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521。

[20]Global-Tech Appliances,Inc.v.SEB S.A.,563 U.S.754(2011)（确立“故意视而不见”两要件；该标准为联邦刑事司法实践普遍援引），https://supreme.justia.com/cases/federal/us/563/754/。

[21]British American Tobacco（BAT）案（2023）：总部位于伦敦的BAT通过前台公司隐瞒交易的朝鲜关联——付款以其他公司名义作出，且BAT及其新加坡子公司明知该等公司并非真实买方（“明知”系由伪装安排本身证明，而非推定）——“导致美国金融机构处理了”228笔、合计约2.5亿美元本应被冻结的付款，被OFAC处以5.08亿美元（对非金融机构史上最高），其新加坡子公司并就共谋银行欺诈与违反IEEPA认罪、与DOJ达成合计6.29亿美元和解。见Paul,Weiss评析，https://www.paulweiss.com/insights/client-memos/doj-and-ofac-reach-historic-resolutions-with-british-american-tobacco-for-north-korea-sanctions-violations。

[22]应予说明的是，美国联邦法院在刑事法域外管辖问题上仍存在相当分歧：下级法院多沿用United States v.Bowman,260 U.S.94(1922)等判例支持刑事法域外适用，但有学者指出，最高法院近年在Morrison、RJR Nabisco等案中强化的“反域外适用推定”未来可能收紧这一路径，且外国被告能否主张正当程序、是否需证明“连接点（nexus）”等问题，各巡回法院尚无定论。详见Julie Rose O’Sullivan,The Extraterritorial Application of Federal Criminal Statutes:Analytical Roadmap,Normative Conclusions,and a Plea to Congress for Direction,106 GEO.L.J.1021(2018)（其中亦将18 U.S.C.§1956(f)列为以“行为部分发生在美国境内”界定管辖的明文条款范例）。因此，本文所述风险系基于现行执法与判例实践的判断，而非确定无疑的结论。

[23]商业层面的连锁反应植根于相应法律义务：银行端的补充询问、拒付与冻结，源于美国金融机构的可疑交易报告义务（31 U.S.C.§5318(g)，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/31/5318）及冻结/拒付交易义务（31 C.F.R.§§501.603–501.604，https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/501.603；https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/501.604）；客户端的问卷、审计与准入要求，源于SEC注册客户在17 C.F.R.§240.13p-1及Form SD项下的披露义务经合同向供应商传导（https://www.law.cornell.edu/cfr/text/17/240.13p-1）。

[24]OFAC执法通报：CSE Global Limited/CSE TransTel Pte.Ltd.（2017-07-27，和解金$12,027,066，认定为egregious且非自愿披露），https://ofac.treasury.gov/media/11186/download；评析见Harvard Law School Forum on Corporate Governance（Paul,Weiss执笔），OFAC Breaks New Ground by Penalizing Non-U.S.Companies for Making U.S.Dollar Payments Involving a Sanctioned Country，https://corpgov.law.harvard.edu/2017/08/16/ofac-breaks-new-ground-by-penalizing-non-u-s-companies-for-making-u-s-dollar-payments-involving-a-sanctioned-country；Norton Rose Fulbright评析，https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/1f071474/singapore-company-fined-over-us12m-for-alleged-us-sanctions-violations。

[25]https://www.rferl.org/a/star-witness-iran-sanctions-case-admits-in-court-paying-bribes-release-prison-turkey-2013-reza-zarrab-attila/28897250.html