豪掷3.3亿元拿下一母婴水源地、引入国资股东，超三成股东却投下反对票，这笔买卖值不值？

本文来自微信公众号： 食品内参 ，作者：不浪费读者时间的

以股权换水资源

6月25日晚间，5100藏冰川披露了一项收购计划。公司拟通过全资附属公司“吉满有限公司”，向卖方“冈仁波齐贸易有限公司”收购“念青唐古拉投资有限公司”全部已发行股本，总代价为人民币2.376亿元（约2.74亿港元）。

公告显示，“念青唐古拉投资有限公司”本身并无业务，旗下唯一资产是持有“西藏生命之水发展有限公司”72%的股权。而后者拥有的核心资产是位于西藏山南某水源的取水权。据公告陈述，该水源地“拥有西藏乃至全中国罕有、极具特色、特别适合奶粉冲调的母婴专用水基地”，年取水量可达40万吨。收购完成后，5100藏冰川将开拓婴幼儿健康成长赛道，同时大幅提升集团整体产能，帮助公司开拓全新渠道。

此次收购的付款方式并非现金，而是通过向卖方发行3.8亿股代价股份支付，发行价约为每股0.721港元。相较公告前最后一个交易日的收市价0.4港元，这一发行价溢价高达80.23%。卖方不仅以远高于市价的价格认购新股，还承诺了一年禁售期。

值得注意的是，这并非5100藏冰川首次布局该项目，2025年，公司已通过另一家全资附属公司以人民币9240万元收购了水源地所属公司28%的股权。两次收购下来，5100藏冰川为这块水源地累计投入约人民币3.3亿元。

卖方“冈仁波齐贸易有限公司”的背景同样值得关注，这家在香港注册的公司实际受益人、即真正的主人是为西藏自治区财政厅。交易完成后，卖方将合计持有5100藏冰川约7.66%的股份，成为主要股东。

对于本次收购，5100藏冰川认为具有独特的战略价值。

一方面，除了如上文所述，本次收购将使得公司完整持有西藏山南稀缺母婴专用水源资源，进一步保障并扩充水产品产能，构建差异化优势。5100藏冰川在公告中透露，目标公司已签订多份水产品销售合约，可为集团带来稳定的预期收入。

另一方面，卖方具备国有企业背景，愿意将稀缺水资源整合进入5100藏冰川，代表其认可该公司是向国内外消费者推广西藏天然水资源的优质平台。此外，卖方公司承诺将运用自身资源及人脉网络，助力双方共同挖掘全新商机及潜在协同效益。鉴于此，5100藏冰川认为，引入卖方作为股东预计将为公司带来重大战略价值。

入局婴儿水赛道

值得玩味的是，收购公告发布次日（6月26日），5100藏冰川召开了2026年股东周年大会。大会通过了6项决议，其中关于财报审计、重选独立非执行董事等4项决议均全票通过，但授予董事发行新股的一般授权、扩大发行授权两项决议均遭遇了35.17%的反对票。

这说明，超过三分之一的投票股东对管理层可能大规模增发股票持明确警惕态度。考虑到前一日，公司刚刚宣布发行3.8亿股新股（约占扩大后总股本的6.32%）来收购水源地，可以合理推断，部分股东担心此项授权会被用于更多类似的“以股换资产”交易，从而大幅稀释自己的股权，因此在股东会上用反对票表达了不满。

不过，相比于35%的反对票，真正触及监管红线的问题在人事和治理层面。公告显示，5100藏冰川唯一具备会计专业资格的独立非执行董事卢伟雄未在股东周年大会上寻求连任，大会结束后正式退任，这直接导致公司触犯香港联交所上市规则的三项核心条款，包括至少一名独立非执行董事具备会计或相关财务管理专长、审核委员会至少三名成员等。

5100藏冰川在公告中承认了这一违规事实，并表示将“尽一切合理努力”在未来三个月内物色合适人选填补空缺。

事实上，将时间维度拉长来看，5100藏冰川近年的人事变动可谓频繁。与卢伟雄同期，另一位非执行董事魏哲明因工作变动于6月10日辞任。在此前不到两年的时间里，公司还经历了CEO空降和闪离，以及新董事会主席上任等重大人事变动。与这些动荡并行，公司在经营上也经历了改名、业务和渠道重新整合等一系列变革，公司业绩也在2025年迎来大反转。

财报显示，2025年，5100藏冰川全年总收入3.58亿元，同比增长58.5%。其中，水业务大幅度增长115.3%至1.88亿元，啤酒业务增长23.2%至1.69亿元。盈利方面，结束连续多年的亏损，2025年实现净利润8623.9万元。

不过，业绩反转的背后，也藏了一些结构性矛盾。拿核心的水业务来说，其2025年收入增速高达115.3%，但销量增速只有48.3%，说明收入增长主要靠提价或优化产品结构来推动，并非市场份额的大幅提升。啤酒业务虽然收入增长了23.2%，销量实际下滑了35.4%，收入增长来自授权费的确认。

产能方面，2025年其水产能约30万吨，根据销量推算产能利用率在70%左右。新购置的水源地年取水量可达40万吨。扩充之后，产能怎么消化是一个问题。

根据5100藏冰川的逻辑，公司将利用新水源入局婴儿水赛道，开辟婴幼儿健康成长市场，拓展新的高端销售渠道，以获取更高的经济效益。

从全行业来看，相较于普通饮用水，婴儿水市场并不大，第三方数据显示，2026年预计达到13.6亿元。但赛道虽小，高溢价已吸引农夫山泉、恒大冰泉、泉阳泉等品牌纷纷入局。不过，目前国家并未出台婴幼儿饮用水的专项强制性标准，“婴儿专用水”也一度被认为是品牌自说自话的营销概念。随着消费者越来越谨慎，未来这个细分赛道能做多大尚难下定论。

尽管从2025年的业绩表现来看，5100藏冰川在高溢价策略上吃到了红利，但未来能否在婴儿水赛道上吃到红利、这笔高达3亿多元的买卖到底值不值，还需时间验证。