美国最高法院同日两判：“第四机构”落日，中企在美合规的风向切换

本文来自微信公众号： Internet Law Review ，作者：张颖

2026年6月29日，美国最高法院就总统罢免联邦官员的权力作出了两项裁决——在“特朗普诉Slaughter”（简称Slaughter案）和“特朗普诉Cook”（简称Cook案）中推翻了大多数机构负责人的任期保护，但承认美联储理事会成员享有例外——这可能会对众多联邦独立机构和美国监管环境产生重大影响。

特别是Slaughter案是美国行政法近百年来的地壳级判例——罗伯茨法官主笔的多数意见正式推翻1935年Humphrey案例，认定联邦贸易委员会（FTC）的“因由撤换”（for‑cause removal）条款违反宪法三权分立，总统对行使行政权的下属官员享有无限制撤换权。这一判决逻辑延伸或将到所有根据“专家治机构”愿景所设立的、在一定程度上脱离党派和民选制度控制“第四机构”的——FTC、SEC、FCC、FERC等。

对华盛顿行政法圈而言，这是近百年来"单一行政机构"（Unitary Executive）理论的又一次推进；但对在美有业务的中国企业而言，这两案的真正含义不在“FTC与美联储谁倒谁活”，而是Slaughter案之后“第四机构”权力整体回流总统。而回流之后，中资电商、游戏、支付、数据企业，会受到FTC这类机构的执法优先项变化的直接影响。下面分四问拆。

一、Slaughter和Cook（FTC和美联储）两案同日判决，各自划了多宽的半径？

答：简单来说，Slaughter案是默认规则，很可能构成美国机构独立性的推定法律先例；而Cook案是例外，其适用范围较为狭窄和不确定。

“特朗普诉斯劳特”（Trump v.Slaughte）提出了一个关于美国行政权力的根本性问题：总统是否有权随意解雇独立联邦机构的官员？

2025年3月，特朗普总统援引宪法第二条赋予他的权力，解雇了FTC的两名民主党委员。被解职的两名民主党委员之一丽贝卡•斯劳特（Rebecca Slaughter）对总统提起诉讼，寻求禁令救济以恢复她的职务。在6比3的裁决中，美国最高院首席大法官罗伯茨代表多数派撰写了判决意见，法院裁定，即使针对行使行政权力（包括制定规则、裁决和民事执法权）的多成员（multi-member）独立机构的负责人，总统可以随意解雇，无需享有国会规定的“因故解雇”保护。法院的分析依据是美国宪法第二条，该条赋予总统行政权力，并指示总统“确保法律得到忠实执行”。法院解释说，由于下级官员的存在是为了协助总统履行这一职责，因此他们必须对总统负责——而免职权就是强制执行这种问责制的机制。

一般来说，对于美国的普通行政分支官员（如各部会首长、白宫幕僚），总统拥有“随意免职权”（at-will removal），这是宪法赋予其行政权力的默认规则。但在20世纪初国会准备设立“独立机构”时，其用意是：让技术专家脱离四年一换的政治周期，去管理专业性强、容易党争的事务，例如反垄断、证券、通信、劳工等，这些机构的任职就不能由总统随意撤换，而必须具有玩忽职守、不胜任或违法乱纪的“免职缘由”，这一“因故免职”（for-cause removal）就是国会给总统行政权安装的“刹车装置”。

这一逻辑自然延伸到所有拥有“因故免职”这一法定保护机制独立机构——FTC、SEC、FCC、FERC、NLRB等。但同时也留了三个例外：

（1）税务法院、联邦索赔法院；

（2）美联储属于历史传统；

（3）“纯立法辅助”的非行政职位。

“特朗普诉库克”（Trump v.Cook）则是另一条线。2025年8月，特朗普总统公开呼吁美联储理事丽莎•库克辞职，几天后，他声称因“正当理由”解雇了她，并表示他对她的诚信缺乏信心。这是美联储成立111年来，美国总统首次试图解雇美联储理事。于是，库克（Cook）提起诉讼，并在地区法院得到了阻止免职生效的初步禁令。

首席大法官罗伯茨代表的多数意见（5：4）没碰合宪性问题，只是在程序上驳回了政府的暂缓执行：库克被炒前没拿到通知与回应机会。但重要的是，多数意见单独确认“美联储的因故免职保护符合宪法第二条”，将其独立性追溯到美国第一银行和第二银行的历史传统，并强调“独立性的事实和表象不仅是美联储设计的关键”。这就与Slaughter案的例外形成了呼应。

二、为什么美联储是特殊的——"历史传统例外"到底是法理还是政策？

答：罗伯茨代表的多数意见，表面是依据“建国传统”，但深层理由其实是“维稳”，实则把“央行独立＝防金融灾难”这个政策判断包装成历史叙事。

Cook案的张力在于，美联储“毫无疑问地在行使行政权力”，这与多数派意见所引用的“第一银行和第二银行”这类私营机构完全不同；另外，借用反对意见法官的说法，多数派的例外规定与Slaughter案的明确规则存在“严重冲突”，历史如何能够同时支持一条绝对规则和一项例外条款？

但显然，多数派意见对美国宪法的解释是建立在“政策论证”之上的。他们认为，美联储的独立性对于促进国民经济的长期健康和稳定至关重要，似乎是必要的；而削弱美联储独立性的后果将是灾难性的——试想，如果公众认为，美联储的降息政策是迫于某种政治压力，美国货币政策和经济福祉沦为短期政治权宜之计，那么金融恐慌、经济崩溃或许会成为必然。

三、"单一行政机构"全面落地，对美国内外监管意味着什么？

答：Slaguter案的多数意见仅仅注意到了“FTC行政权归总统”，但Gorsuch法官的协同意见却立足于“国会—总统—法院”这个三权分立的宏观视角，他提醒说，“第四机构”的立法权与司法权也一并被总统整体收回。而这是美国国会应当注意并进一步行动的关键。

回溯到20世纪初，美国所设立的FTC等这类新机构被设定了这样的特质：由技术专家组成、与政治隔离、并且集立法权+行政权+司法权于一身。多年来，这些独立机构在美国国家事务中分量越来愈重：监管企业、金融市场，制定互联网和电波新规，甚至决定雇佣关系、孩子玩什么玩具、职场怎么互动；SEC出台的气候披露规则，FTC在全国禁用竞业限制、FCC主席威胁广播公司等——这些机构“几乎没有任何法条指引”，却常常仅凭宽泛授权行事。

然而，美国国会之所以当初将把这些权力授给独立机构里的“专家”，“恰恰因为它们不完全受白宫控制”。

因此，国会赋予“前”独立机构的，不只有行政权，还有巨大的立法权和司法权。而现在总统所收回的权力，也包括控制庞大的立法权和司法权储备。对行政权过于膨胀这样的烂摊子，国会和法院都有责任予以制衡和回收。

四、美国最高院判决有哪些溢出效应？

答：欧盟-美国数据隐私框架（EU-US Data Privacy Framework）或将被推翻；而中国企业在美国FTC等机构监管下的合规事务，可能会更加具有“国别针对性”，确定性降低，其应对逻辑依据将从“委员跨党派共识”变成“白宫优先事项”。

6月30日，也就是美国最高院发布两份判决的次日，欧盟一家著名非营利数字权利组织NOYB就向欧盟委员会发出正式信函，要求其采取适当措施，以有序的方式废除欧盟-美国数据协议。

根据欧盟的宪法框架和数据保护规则，第三国若要与欧盟实现跨境数据流动，必须提供与欧盟GDPR“实质上等效”的保护，其中一个要求就是：数据保护事务的监督必须由“独立”机构进行。为了能够将欧盟数据传输至美国，美国在与欧盟的协议中已指定“独立”的联邦贸易委员会（FTC）作为美国的隐私监管机构，以满足欧盟对独立监督的要求。然而美国Slaughter案宣布所有赋予各机构独立性的美国法律违宪，也就意味着欧盟-美国数据隐私框架的整个架构已然崩溃。

NOYB的负责人马克斯·施雷姆斯，曾两度在欧盟法院掀翻跨大西洋数据传输框架。此次也公开预告，若欧盟委员会不主动废除，他将会诉至欧盟法院——业界将此视为“施雷姆斯第三案”（Schrems III）的商业监管端起点。

DPF一旦被废除，对中国企业的直接实质影响相对有限。唯一可能受到波及的情形是：那些通过美国云服务商（如AWS、谷歌云或微软Azure）中转欧盟数据的中国出海企业。

中国企业真正需要关注的，是Slaughter案之后FTC“总统化”所带来的执法议题替换。安德鲁·弗格森（Andrew Ferguson）接任FTC主席后，其执法优先事项与莉娜·汗（Lina Khan）时期相比，已经发生了可观察的变化。

在反垄断一侧，目前的变化是方法论的调整，而非方向的彻底逆转。但在消费者保护一侧，对中企来说变化则更为实质。FTC将执法火力从莉娜·汗时期主打的“数字平台结构性拆分”，转移到了“劳工小费透明度”“订阅服务标价欺诈”“产品产地虚假标注”和“拒绝服务（debanking）”等具体问题上。而这些问题恰好是中资电商、游戏和支付企业在美国所经营的主要领域。

Americana Liberty公司案（中国产国旗冒充“美国制造”）就是一个已经落地的样本。2026年3月13日，特朗普总统签署第14392号行政令，明确指示FTC主席将“美国制造”虚假标注列为执法优先事项。一个月后的4月14日，FTC打包公布了三起案件的和解结果。第一起是Americana Liberty公司案，该公司将从中国采购的国旗、旗杆和军旗贴上“纯美国制造”的标签进行销售，最终赔偿消费者167743美元。从这个事件可以看到一个趋势：FTC失去因故免职保护、总统优先事项直接穿透到FTC的个案选择，中国背景的企业将被针对。