华为的虚拟受限股到底是什么？

本文内容节选自《股动人心：华为奋斗者股权激励》（由中信出版集团授权），原章节标题：《虚拟受限股十大要点》，作者：卓雄华、俞桂莲，头图来自：视觉中国

2004年，华为正式将员工持股方案定名为虚拟受限股制度。所谓虚拟受限股，实际有两层含义：一是指持股员工持有的并非法律意义上的股份，而是华为内部所界定的股份；二是指持股员工享有的股东权利受到一定的限制。

一、性质——虚拟股票不虚

虚拟股票制度替代了原来产权关系不清晰的内部股制度。从法律上讲，在虚拟股票制度之下，员工持有的并非公司的真正股票，员工享有的是一种经济受益权。员工与华为没有股权关系，员工并不是华为的股东，华为工会委员会才是华为真正的股东。员工与华为工会委员会之间签订入股合同，双方是典型的合同关系，所有的权利和义务都依靠合同来约定。华为的员工持股制度为何需要如此曲折呢？为什么华为员工不能直接成为实股股东呢？

首先，法律不允许。当时的法律不允许成千上万人直接成为非上市公司的股东，非上市公司的股东不得超过200人。直到2019年，最新修订的《中华人民共和国证券法》才放开了这一限制。

其次，华为的员工持股制度是参照当时的深圳市员工持股的规定设计的，所以能够得到深圳市政府的批准。

最后，华为股权激励制度建立的根基并非基于投资。《公司法》规定只有股东对公司出了资，才能成为公司的股东。但华为股权分配的理论基础并非基于出资，而是基于知本主义a，出资只是知识资本化的一种路径。华为对于股东的要求更看重的不是出资，而是出力，是贡献。因为法定股东的权利和义务安排不符合华为股权分配的理论和实践，所以，华为只能另辟蹊径创立自己的虚拟股票体系，实现员工持股。

综上，我们可以发现，华为的股权虽然名为虚拟股票，但行的是员工持股之实。华为官方将虚拟受限股称为ESOP，ESOP的中文全称是员工持股计划。华为非常注重保障持股员工的各项权利，在内部治理方面，尽量保障股东的权利，将虚拟股票实股化。因此，华为的虚拟股票与很多公司实行的虚拟股票并不一样。

比如，上海贝岭股份早在1999年就实施了虚拟股票期权激励计划，但这个计划的本质是利润分享计划，就是每年提取的奖励基金与税后利润挂钩，虚拟股票的内部市场价格与公司股票的二级市场价格挂钩。这个计划更接近于华为的TUP，而不是虚拟受限股。

再比如，新三板挂牌公司北京精冶源新材料股份有限公司在2015年推出虚拟股权激励方案，该方案规定：虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资便可以享受公司价值的增长，其利益的获得需要公司支付。被激励对象没有虚拟股票的选举权、转让权和继承权，只有分红权。被激励对象享有的虚拟股权收益源于股东对相应股权收益的让渡。它的虚拟股权激励其实是分红权激励，因为持股员工只享有分红权。而华为虚拟股票的持有者则不仅享有分红权，还有增值权、选举权和被选举权（选举权和被选举为股东代表的权利）。华为虚拟股票需要员工出资购买，而上海贝岭股份和北京精冶源新材料股份有限公司的虚拟股票都不需要员工出资。

华为的虚拟股权激励方案并不仅仅是利润分享计划，其每股都有对应的净资产，员工承担股东出资义务，同时享受股东权利，并且还有工会委员会作为员工持股平台。相比一般公司所设计的虚拟股票来说，华为的虚拟股票更接近于实股。总之，华为的股权在法律上属于虚拟股票，而实际上却是员工持股，是参照当时员工持股制度而设计的，是一种在现有法律框架下的现实抉择。关于虚拟股票的性质及其与利润分享计划的区别，华为董事会秘书江西生在回答中外媒体记者问答时说道：

为什么叫虚拟股票？第一，员工不是直接登记为股东，获得的不是华为直接的股份，所以我们称之为虚拟股票。但是，华为这部分的工会股份是全部对应到每个持股员工的。第二，公司的利润完全由持股员工享有，可以不分配，也可以分配一些，也可以留一些用于以后年度发展。第三，如果华为亏损，虚拟股票价值就会降低。

通过“一股一票”选举持股员工代表行使这部分股份的权力，因此，股东权力是由持股员工选举的代表行使的。

• 第一，在利润分享计划下，员工不可能行使这种权力。

• 第二，在利润分享计划下，员工不一定要掏钱。

• 第三，在利润分享计划下，不可能造成员工的损失。

• 第四，在利润分享计划下，清算时，员工不会有分享剩余资产的权利。

总之，在利润分享计划与员工持股计划中，员工享有的权利和义务不同，下文将对持股员工的权利和义务进行分析。

二、权利——四大权利

《公司法》第3条概括了股东的主要权利，即公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的资产收益权可以分为三项：一是分红权（利润分配权），二是增值权（通过股权转让所获得的股权溢价），三是剩余财产分配请求权（公司破产清算时股东财产的分配权）。华为持股员工通过入股协议享有股东的经济利益。

参与重大决策和选择管理者的权利在《公司法》上主要是通过直接行使选举权实现的，而华为持股员工人数过多，如果直接行使选举权，那么将导致公司决策效率低下，甚至破产。比较现实的选择是通过选举的方式行使表决权。

可见，华为持股员工享有法定的主要的股东权利。

（一）分红权

分红权，也就是我们通常所说的利润分配权，是指股东依法享有从公司分取红利的权利，是股东财产权的重要组成部分。《公司法》第34条规定：我国的有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

华为持股员工每年都能分到高额的分红，而且其分配到的利润也是按照实缴的出资比例进行分配的。在利润分配权方面，华为虚拟股票持股员工的权利与实股没有区别。不过因为华为持股员工持有的是虚拟股票，工会委员会才是法律上的股东，所以，华为的分红款是由工会委员会的账户进行支付，而不是直接由公司进行支付。华为工会委员会在支付员工的分红款时，已经按照20%的股息所得纳过税，持股员工拿到手的是税后收入。

（二）增值权

持股员工要兑现虚拟股票的增值，就需要通过处分的方式实现。经济上的增值权在法律上体现为处分权，只有通过卖出才能实现虚拟股票的增值。具体来说，员工可通过申请回购或者离职回购的方式实现。股权回购可以按照当前的股价进行交易，员工通过交易就可以获得相应的股权增值。

华为的虚拟股票是有限制的，主要表现就是限制处分权。具体表现为持股员工不得将虚拟股票进行质押或者转让，即使是在内部也不允许相互转让。通常来说，股权激励作为一项激励措施，对股权的转让都有一定的限制。大部分公司实施的股权激励，不允许员工内部相互转让。

不允许员工将虚拟股票进行质押或者转让，员工离职后公司强制回购虚拟股票，这恰恰是华为员工持股制度的关键保障，也是华为的员工持股制度比很多上市公司或者拟上市公司实施的股权激励效果更好的重要原因。

因为有了转让限制、离职回购的制度，华为的虚拟股票才能不被外人持有，始终在华为员工手上，这也是华为保持100%员工持股的关键所在。如果允许员工离职带走或者对外转让虚拟股票，那么很快外部股东将占据主要地位，华为的员工持股制度将会遭到根本性破坏。

那么员工为什么不可以在内部转让虚拟股票呢？华为员工持股的依据是知识资本化，员工应当凭借其贡献获得虚拟股票，而不是通过购买其他员工虚拟股票的方式来获得虚拟股票。如果允许员工互相转让虚拟股票，那么在华为内部必然形成一个虚拟股票市场。有些员工就会专注于虚拟股票买卖，通过买卖获利，而不是专注于奋斗与贡献。综上，限制处分权的制度保障了华为员工持股制度的有效性。

华为虽然限制了员工处分虚拟股票的方式，但仍然保障了员工处分虚拟股票的权利，并保障了员工通过处分虚拟股票，实现一定的增值。华为并非上市公司，员工兑现的虚拟股票不能按照市场上的公允价值进行流通，只能按照净资产进行定价流通。

（三）剩余财产分配请求权

除了正常的分红权和增值权，持股员工还享有一项经济权益，就是剩余财产分配请求权。剩余财产分配请求权，是指股东有权要求按照出资比例对公司在清算后的剩余财产进行分配的权利。《公司法》第187条规定：公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

若华为进行清算，那么持股员工的股份将不再被回购，而是参与剩余财产分配，即按照其所持有的股份占全部股份的比例分配剩余财产。

若华为股权整体出售，那么持股员工也将得到按照实际交易金额分配的股权转让款，而不再按照净资产进行回购。若2003年华为把公司整体出售给摩托罗拉，那么所得的款项将按照股权比例分配给持股员工。

三、义务——出资与忠实

（一）出资义务

《公司法》名义上的股东，其主要义务就是出资，包括按时出资、足额出资、不抽逃出资等。华为的资本都是员工出的。迄今为止，华为持股员工的直接投资接近2 000亿元。可见，华为持股员工也需要承担出资义务，华为以每股净资产作为每股价格，员工需要按照相应的股份数量缴纳出资。通过出资，华为完成了知识资本化的过程，使优秀员工变成了持股员工。

员工是否承担出资义务，是员工持股与利润分享计划的主要区别。对于作为利润分享计划的TUP，员工并不需要购买，而是凭借工作贡献直接获取。

（二）忠实义务

对于员工持股，华为还随附了一些忠实义务，如不得损害公司利益等。一旦发生损害公司利益的情形，虚拟股票将被收回。忠实义务是作为股权激励方面员工的一些义务，不是通常的股东义务。华为这么规定，符合员工持股的一般原理与实践经验。

可见，华为的虚拟股票并非纯属虚构，而是需要持股人承担股东义务并享受实实在在的股东权利。

四、对象——五大条件

股权激励的对象是很关键的，可以说企业选对了人就成功了一半，选错了人则很难成功。

具体来说，根据公司的发展需求和员工情况，虚拟受限股每年的授予条件都不完全一样。但即便如此，华为虚拟受限股的评价标准总体是一致的，大体包括以下五个方面。

（一）员工级别

华为根据级别定薪酬，总共分23级。13级是最大的分水岭，13级以下的属于基层员工，13级及以上是中高层员工。华为对13级及以上的中高层员工实行相对考核、末位淘汰。从13级到22级，每一级又分A、B、C三个小等级。目前华为已经没有小等级的区分了，23级则属于最高领导。

员工要获得配股资格，至少需要达到13级，因为13级以下属于基层员工。任正非认为大部分基层员工属于劳动者，而不是奋斗者。基层员工更应该获得短期的工资和奖金收入，而奋斗者应该获得长期的股权收益。

从员工的角度来看，基层员工收入不高，需要基本生活保障，很难等到长期回报。而中高层员工因收入较高，基本生活比较有保障，更有可能拿出一部分收入转化为长期收入。

从公司的角度来看，任正非认为基层员工的劳动性贡献，短期内就可以确定价值，所以用工资和奖金就可以解决。中高层员工的智慧性贡献，短期内往往难以确定其价值，一个研发成果可能在未来很多年都会不断产生价值，用奖金一次性解决不合理。因此，与智慧性贡献员工进行长期的收益分享才是比较合理的。

13级是奋斗者的入门级别，一位刚毕业的研究生去华为做技术工程师，通常为13级或14级。2011年，13级员工还可以配到两三万股。自2013年实施TUP之后，13～14级的员工可以获得TUP，但却无法获得虚拟受限股。虚拟受限股的发放条件变得更加严格，15级及以上员工才有可能获得虚拟受限股。15级在华为也是重要的级别，因为15级及以上员工的工资体系不同，他们没有绩效工资，但是有机会获得虚拟受限股。

（二）工作年限

大部分公司在实施股权激励时，都会要求激励对象具有一定的工龄。华为也不例外，明确规定员工入职一定年限后方可获得虚拟受限股。

2004年虚拟受限股刚实施时，华为规定员工需要满1年才有资格配股。这主要有两方面原因。一是因为任正非认为华为的虚拟股票不应该发给过客，而应该发给有主人翁心态的人。一年之内员工的离职率较高，稳定性不够。二是因为只有工作满1年，员工才能凭借这一年的工作业绩来获得相应的配股额度。如果一来就配股，可能出现员工表现不出色，但又不离职，公司回购虚拟股票比较困难的情况，从而出现不合格的员工持有虚拟股票的负面影响。虚拟股票是凭借贡献与业绩来获取的，刚入职没有业绩就配股，容易产生负面影响。

华为对于配股的最低工龄要求为1年，条件非常宽松。这是因为任正非一向不把资历作为认定人才的重要标准。任正非认为资历不重要，能力更重要，贡献最重要。如果光有能力没有贡献，就像茶壶里煮水饺，倒不出来是没有用的。因此，华为在发放股权时，更看重的是贡献，而不是资历。

自2014年开始，华为提高了对配股的工龄要求，规定需要满3年才可获得配股资格。这是因为2014年TUP全面实施之后，华为实行虚拟受限股与TUP分层激励。对于入职年限不长，但表现优秀的员工使用TUP激励。而对虚拟受限股的获取，需要更长时间的考查，发放条件变得更加严格。

根据调查，新员工进入华为的前3年往往是离职的高峰期。因为这时，总体收入水平对员工不足以产生吸引力、员工对华为认同感一般、文化的影响力还没有形成……受这些因素的影响，华为对他们来讲仅仅是一个符号。一旦产生大的波动、心理不适、外界机会等诱因，员工的离职就在所难免了。因为入职三年以内的员工离职率高，所以华为将虚拟受限股的配股条件提高到了入职三年以上员工。华为对入职三年以下员工授予TUP。

2018年，华为出现大量TUP转虚拟受限股的情况。可见，要直接获得虚拟受限股是比较困难的。某些部门甚至将虚拟受限股的准入门槛提高到5年。这不得不说是一个非常严格的要求，因为华为的工作压力比较大，很多员工很难坚持到5年。但是一旦在华为工作满5年，并且获得了虚拟受限股，员工就会变得非常稳定。

员工应当具有多长时间的工龄才能获得虚拟受限股，需要根据不同企业的不同阶段进行确定，没有标准答案。华为目前的虚拟受限股制度需要结合TUP进行整体的理解，方能得其精髓。

但是，要求达到一定工龄才能获得股权，也存在相应的问题，即如何引进新人？华为在招聘的过程中，也遇到了这个问题。因为对于这些新进人才来说，工作满1年后才能购买虚拟受限股，存在着较大的不确定性：其一，不知道能否得到配股；其二，不知能配多少；其三，即使能配，入职第一年因为没有虚拟受限股，不能参与分红，收入就会比较少。正是因为存在上述不足，有主管提出希望能够在招人的时候，直接配股，但被任正非否决了。

任正非虽然否决了这个提议，但HR（人力资源管理人员）还是要解决这个问题。那么这种情况怎么处理呢？这在实践中就产生了一个变通的做法，类似于口头期权，即华为在招聘重要或紧缺人才的时候，所在部门主管和HR就会口头承诺可授予的虚拟股票数量，但实际购买也要等到入职满1年之后。这种不明朗的政策导致有些员工不清楚这个股份如何操作，而且一旦新员工业绩表现不理想，则可能出现所配的虚拟股票比承诺的数量更少甚至没有得到配股的情况。

当然，在实际操作中，部门的权限比较大，灵活性比较强。对于比较稀缺的专家人才，华为也是可以在合同中承诺给予相应的配股数量，但这个配股的兑现需要等到当年公司开始配股的时候统一操作。这实际就是期权的做法。

我们建议企业在招聘高级人才时以期权招人而不是直接授予股权。具体来说，在招聘时，先授予员工一定数量的期权，在员工达到双方约定的条件时，就可以按照约定的条件进行分红或者获得股权。这是解决优秀新人激励的一个重要机制。

（三）贡献突出

在华为配股的条件中，最重要的是贡献，包括当前的贡献和未来可持续贡献。员工如果身居高位，却没有应有的贡献，不仅不会被配股，反而会被降职、降薪甚至开除。

对华为有积极的贡献，这才是华为认定奋斗者的根本标准，也是配股的最重要条件。华为的待遇体系强调贡献，以员工实现可持续贡献的能力来评定股权。有领袖能力、能团结团队的人，会得到更多工作机会。但是他们只有在新的机会上做出贡献，才可能得到配股。员工不会因为有潜力就得到配股，只有实实在在做出贡献才能得到认可。任正非认为一个人不管能力多强，关键还是看他的贡献。他认为研发体系最容易犯的错误就是谈这个人有没有技术，华为不应该谈技术，而应该谈这个人的贡献有多大。

那么贡献如何评估呢？华为的考核分为两方面，劳动态度考核和KPI（企业关键绩效指标）考核，这也是华为的一大特色。

在华为，KPI考核结果达到B+以上才算是绩效优秀，B就意味着没有得到认可。这几年，华为的年度KPI考核结果大体为：A占15%，B+占50%，B占24%，C占11%，B+以上就可以认定为贡献突出。当然如果有其他重大贡献，比如抗震救灾、项目表现优秀等也均可认定为贡献突出。因此，华为对贡献的评价是通过KPI考核来实现的。而员工如果在劳动态度考核方面得A的话，可能还会获得一定的奖励配股。任正非在2010年《人力资源管理纲要》第一次研讨会上发言时提到：

我们的待遇体系，是以贡献为准绳的。我们说的贡献和目标结果，并不完全是可视的，有长期的、短期的，有直接的、间接的，也包括战略、虚的、无形的结果。只有以责任结果为导向才是公平的。关键过程行为考核机制，与此没有任何矛盾。关键过程行为与成功的实践经验、有价值的结果，是一致的。不能为客户输出任何有益结果的能力，我们是不承认的，这就是我们多年来不承认茶壶中饺子的缘由。无论你人格如何高大，品德如何高尚，学问如何渊博……你得到人们承认的，一定是通过一定形式表现出来的。

（四）考勤要求

贡献是通过结果来评估的，用来考察员工工作的质量与效果，考勤则是考察员工工作的数量与努力程度。员工如果出勤率太低，就无法获得配股资格。早期华为配股并没有这一要求，但2011年华为发现很多长期休假的人仍然在新增配股，这违背了华为以奋斗者为本的原则，因此，在配股时新增了考勤要求。2011年4月14日，华为召开关于如何与奋斗者分享利益的座谈会。

黄林强说：“我提几个问题。第一，关于奋斗者和配股的事情。其实，我在华为也十几年了，以前没有这些条条框框，没有这些考勤条款，我们不是也把奋斗者识别出来了吗？为什么刚好到这个时间才用这个形式去甄别。如果说它是一个长期性问题，为什么不是在三年前、不是五年前，而是在这个时间提出来。”

胡厚崑说：“有一些数据，会后人力资源部可以跟大家共享一下。其实这个问题早就存在，只是以前我们没有把它揭示出来。我们在座的管理层对基层正在发生什么事情，也未必真正清楚。人力资源部今年对去年和前年的出勤情况做了一次统计，大家可以看一下，有多少人是在长期休假，而这些人是否每次都在获得配股，这也就是为什么我们的文件会对享受配股的员工有出勤率的要求。”

目前华为规定配股的最低考勤要求如下：（1）上一年事假（与月末周六加班冲抵后的余额）小于5天；（2）近两年各类休假（含各种法定休假和非法定休假）不超过60天。若近两年休假超过60天的，原则上只影响一次年度授予。如果员工当年达不到考勤标准，则不能授予虚拟受限股。如果员工第二年达到了考勤标准，那么他就可以享受当年的配股。

这个考勤制度并不是刚性执行的，也可以灵活执行。在讨论会上，任正非提出可以通过批准因为工作过度劳累而身体不适的奋斗者用出差的方式休养，他认为骨干员工长期冲锋，弹簧压缩的时间太长，恢复不了弹力，公司要保护这部分奋斗者，使他们不至于被伤害。在执行这个条款的过程中，任正非还是担心部门主管教条主义，刚性执行政策而伤害了奋斗者。

2011年出台的这个政策，确实将很多休假比较长的人和请事假超过5天的人，挡在了配股的门外。这个政策出台后，在员工层面引起了不小的反响，很多人赶紧去查前两年的请假和休假情况，有的人说早知道请假会影响配股，就不请那么长的假期了。这说明该政策在引导员工少请事假和休假方面确实起到了积极的作用。对于确实需要长期休假或者请事假的人，剥夺其配股资格也是一种合理的安排。

总之，在华为要获得股权，主要就是依靠贡献和努力，华为希望通过股权激励来让员工努力奋斗，为华为多做贡献。任正非在2005年关于华为大学与战略后备队的讲话中，明确指出：“员工在华为改变命运的方法只有两个，一是努力奋斗，二是做出优异的贡献。”

除了努力多做贡献，员工还必须不存在重大恶性关键负向事件。

（五）不存在重大恶性关键负向事件

所谓负面条件就是一票否决，一旦出现此种情形绝不可以授予股权。负面条件对于实施股权激励是非常关键的，即使员工的功劳与贡献再大、能力再强，一旦触碰到负面条件，就不得享受股权激励。

在设计股权激励方案、制定股权激励条件时，必须包括负面条件清单。因为这些负面条件是非常严重的负面情况，一旦出现，决不可以让其入股。

关于上市公司的股权激励，证监会也对股权激励的负面条件进行了规定。华为的负面条件比上市公司的规定更加严格。前面讲到华为的认定标准中有很多并非刚性执行的，具有弹性和灵活性，但是负面条件却是一条红线，决不可触碰。虚拟受限股的负面条件，主要是不存在重大恶性关键负向事件。重大恶性关键负向事件包括：贪腐、利用职权获得不当得利等审计中发现的重大问题，考勤重大违规，其他严重违纪或不诚信等严重违反《华为员工商业行为准则》的行为，信息安全二级及以上违规。

其中，《华为员工商业行为准则》包含对内对外各种事项，达40项之多。员工违反了《华为员工商业行为准则》，将影响配股资格。比如：从事第二职业的，职级降1级，影响饱和配股资格1次，影响TUP资格1次，晋升冻结期12个月；利用职务之便不当获利，影响配股资格1次，影响TUP资格一次，无年度奖金，晋升冻结期12个月。

违反《华为员工商业行为准则》的员工，存在道德瑕疵，也损害公司利益，不应该给予配股资格。对于严重违反《华为员工商业行为准则》的员工，终生不予配股。但对于违反《华为员工商业行为准则》又主动申报的员工，配股资格是否会受到影响？2017年3月7日，华为审计委员会经过讨论决定，对违反《华为员工商业行为准则》后愿意主动申报的员工，执行“主动申报从宽”的政策，只影响一次饱和配股（含TUP）资格。

华为通过负面条件的设计，既对华为持股员工的品德提出了高要求，又促进了华为员工对《华为员工商业行为准则》的遵守和反腐败的力度。

当然以上只是准入门槛，员工入了门槛之后也不一定就可以得到配股资格，具体还得看部门情况和每年增发股份的计划。当公司需要激励员工或者需要融资时，会大量发行股权，此时大部分员工都会多少获得些股权。而有的年份新增股份很少，此时获得股权则较难。

自2011年之后，华为的股权包已经下放到基层，也就是说，员工是否符合配股的条件以及配股多少，都是由其直接主管进行决定的。主管在决定分配给谁的时候，必然要考虑激励谁比较合适，哪个岗位比较重要，哪个岗位人才不好代替，哪个员工的品德好等。既然是股权包下放，那么评价标准其实在于各个主管，在全公司范围内就难以有一个完全一样的标准。公司层面仅提供配股的指导性意见，以及配股的最低标准，具体如何执行，还看各个主管。

华为股权激励制度的执行比较灵活，员工即使符合条件也未必可以获得，而不符合条件也未必不能获得股权。这主要是因为任正非认为各级团队对优秀的奋斗者的评价，要跟着感觉走。判断这人是不是奋斗者，是不是有贡献，是依据他的表现，而不是依据公司的条文。

总之，奋斗者才可以获得华为的虚拟股票。大奋斗者多配股，小奋斗者少配股，劳动者不配股。而谁是奋斗者，谁是大奋斗者，谁是小奋斗者，靠各级主管去识别。具体来说，目前在华为要获得虚拟受限股的基本门槛是：入职3年以上、上一年度KPI考核结果为B+以上，级别15级以上，并达到考勤要求，不存在重大恶性关键负向事件；具体执行标准由各部门灵活掌握，不同部门不完全一致。

五、时间——四种时间

（一）方案有效期

虚拟受限股制度框架长期有效，但具体政策年年改。华为的虚拟受限股制度，自2003年至今，基本框架没有发生变化，但细节上会有所增加、减少或者变更。每年具体的配股政策不同，甚至计算配股数量的方式也不同。

（二）虚拟受限股有效期

虚拟受限股并没有有效期间的设定，只要没有发生股权回购的情形，就可以长期持有、长期有效，直到被回购。对于退休保留虚拟股票的员工，可以保留虚拟股票至其去世。

（三）购股时间

每年9月到10月，各部门主管就开始陆续与员工沟通配股事宜。之所以有两个月的时间，主要考虑到各部门的工作问题，以及员工的工作安排，避免因为沟通配股事宜影响了工作。主管可以根据工作安排，在两个月之内与员工沟通完毕。员工需要在每年11月1日之前把认购的股份购买款支付给公司。

（四）分红时间

华为每年3月底公布上一年度的利润以及每股分红的情况与每股价格，4月中旬发放上一年度分红。

1. 分红金额的确认时间

每年3月，华为委托毕马威审计其上一年度的财务情况，并出具财务报告。审计完成后，华为上一年度的净利润得以确定。华为会在3月底将审计后的年度报告向全网公开，同时，召开持股员工代表会，决定现金分红的比例。在净利润出来之后，将多少利润分配给股东，多少利润作为公司滚动发展的资金，这是每个公司都要慎重考虑的事情。

2. 分红的发放时间

部分员工购买虚拟股票采取了内部借款的方式，虚拟受限股分红款在依次扣除个人所得税、内部借款利息、内部借款本金后开始发放。2003—2011年，华为员工可以统一向银行贷款，华为还会先扣除银行贷款的利息和本金。

为了解决公司的现金流周转问题，华为鼓励员工将资金留存在公司。华为出台一项政策，若员工不急需用钱，可暂不提取现金分红，将其留存在公司内部账户上。作为回报，工会将员工留存在内部个人账户、暂未提取的分红资金，自分红发放之日起按照年利率6%（年利率每年有所不同）进行计息。

当然根据法律规定，利息收益也需按照20%的税率支付个人所得税，税款在季度结息时由公司代扣代缴。为什么是6%，而不是4%或者5%？因为一般银行理财产品的利率在3%至5%之间，达到6%的理财产品很少。华为这个高于理财利息的标准，对员工比较有吸引力。

分红金额确定之后就进入分红的发放流程，人力资源部会以邮件通知全体持股员工，告知每个持股员工的入股时间、持股数量和今年的每股分红金额，以及该员工全部股份的分红总额。员工只要通过邮件确认无误，工会就会收到员工反馈，然后给员工发放分红款。华为的惯例一般是当年4月中旬发放上一年度的分红。员工若是发现股份数据有误，可以向人力资源部申请查询并核实。

六、定价——以每股净资产定价

因为股票有市场价格，上市公司实施股权激励时，在法律规定的范围内打折。上市公司限制性股票的定价要求在5折以上，而非上市公司因为没有交易价格，实施股权激励就面临着一个很大的难题——没有公允价格，很难有一个老板和员工都认可的价格。股权定价成为非上市公司股权激励的一大难点。

1990年华为开始实施员工持股制度，任正非也不知道应当如何定价，所以采取了“1元购买，1元回购”的定价方式。但是，随着华为的不断发展，这种定价方式显得不合时宜，因为没有增值权，不利于长期留住员工。

于是，自2001年虚拟股票期权改革开始，华为每年虚拟股票的定价就按照当年的净资产来定。很多员工都不知道如何计算股价，觉得股价是公司控制的。华为公开声明，每股价格是根据审计过的每股净资产作为定价依据。2003年，MBO虚拟股方案出台，华为仍然沿用每股净资产作为虚拟股票价格。自2004年虚拟受限股 推出后，华为股价一路上扬至2017年的7.85元。 

七、数量——总量、个量须确定

（一）虚拟受限股总量

实施股权激励的企业老板必然会考虑一个问题，那就是到底应该 拿出多少股份与员工分享，作为股权激励的期权池。关于股权激励的比例问题，也是我们在从业过程中被老板咨询得最多的一个问题。实践中，大部分企业拿出来分享的比例为10%～30%。但是，千万别把30%作为股权激励的上限。对于应该分多少，我们的观点是在保证可以收回来的前提下，尽量多分但不要乱分。 在股权激励的总量方面，任正非从100%的股份中分出99%以上的股份给员工，自己只留了不到1%，可谓前无古人。同时，华为还在每年增发股份。

（二）虚拟受限股个量

2020年，华为虚拟受限股的总量达到了340.5亿股，按照12万持股员工计算，人均约28万股。从2006年开始，华为推出了饱和配股制度，规定了每个岗位级别最高的配股数量，达到饱和配股线则不再配股。

在华为，持股员工获得多少数量的股份，一般是由部门主管根据 级别、工龄、绩效等情况综合确定。华为规定，若夫妻双方同在华为工作，只能按虚拟股票评定数量低的一方的数量进行认购。绝大多数员工认为虚拟股票拿低的一方太亏了，职位低的一方往往会离职。

华为此举何意？这种做法并不是针对基层员工的，因为基层员工本来虚拟股票就不多，甚至没有虚拟股票，这个政策对他们并没有多大影响。华为主要是不希望夫妻双方同在华为担任高层，以避免产生一些利益关系。华为通过虚拟股票分配的方式非常轻松地解决了这个问题。

八、来源——回购、增发两相宜

关于股权激励的股份来源，一般有三种。第一种是老股转让，即老股东将自己所持有的部分股权转让给受激励对象；第二种是回购股份，即从市场上回购股份用于激励员工，这种情形一般是上市公司常用的；第三种是增发股份或者增资，员工的股份来自新增份额。增资是大部分公司实施股权激励的一种选择。

华为每年用于激励员工的股份主要来自每年新增发行的股份，还有部分是向员工回购回来的股份。总之，华为股权激励的来源主要靠增发，少部分是从已离职或去世的员工处回购回来的。

九、平台——工会委员会持股

华为在工商局中登记的股东是任正非和华为投资控股有限公司工会委员会，华为投资控股有限公司工会委员会占有约99%的股权。在法律上，任正非和华为投资控股有限公司工会委员会才是华为投资控股有限公司的直接股东。任正非以外的华为员工股份由华为投资控股有限公司工会委员会集中管理，代为行使法律上的权利。除了作为创始股东直接持股，任正非也作为员工在华为投资控股有限公司工会委员会中持股。

十、退出与保留——两者间的平衡

股权激励的退出机制非常关键，也是很多企业家实施股权激励关注的要点。好多老板犹豫很久不敢实施股权激励，就是因为无法设计出一套良好的退出机制。华为股权退出机制的设计非常合理，也是华为员工持股制度的重要保障。

因为有了退出机制，华为能够保持员工与股东身份的一致性，保证股东都是员工。因为有了退出机制，华为的股份才能不断增发，30多年来生生不息。可以说，没有退出机制的设计，华为的股权激励制度就无法持续。

书名：《股动人心：华为奋斗者股权激励》

作者： 卓雄华、俞桂莲著

出版时间：2022年3月

本文内容节选自《股动人心：华为奋斗者股权激励》（由中信出版集团授权），作者：卓雄华、俞桂莲