第三方网络平台不能卖药了？真相究竟如何

本文来自微信公众号：每日经济新闻 （ID：nbdnews），作者：林姿辰，编辑：程鹏、张海妮、盖源源，原文标题：《医药电商巨头大跌！国家药监局拟禁第三方平台直接网上卖药，影响几何？》，头图来自：视觉中国（图为浙江金华：医保局开展医保定点零售药店专项检查）

一份征求意见稿时隔一个多月重挫医药电商巨头！

6月9日，《药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》的意见反馈时间正式截止。但随着舆论的发酵，6月22日，这份文件中的一则新规——“第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动”，令国内连锁药店股和互联网医疗股坐在了跷跷板的两端。

有业内人士在22日上午接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，该规定目前引起了市场关于药品网络交易第三方平台不能兼营第三方业务和自营业务的误读，目前大多数平台的第三方业务和自营业务分别由不同公司管理，“第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动”新规如果成真，对企业和行业的影响有限。

但也有专家表示，如果按照强监管的思路，企业未来想继续做第三方平台业务，可能还是要剥离自营业务，但专注做平台业务的第三方平台可以赚得更多。

值得注意的是，在最终文件尚未发布的当下，两种观点还将共存一段时间。而医药电商和连锁药店，仍将各凭所长，争夺市场。 

一、为何“不得直接参与药品网络销售活动”？

根据国家药监局2020年11月发布的《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》，药品网络交易第三方平台提供者（以下简称第三方平台），是指在药品网络交易中提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方开展交易活动的法人组织或者非法人组织。

作为规范药品网络销售和药品网络交易服务行为的办法，该文件表示省级药品监督管理部门负责药品网络交易第三方平台的监督管理，并在第三章“平台管理”中规定了平台义务、平台备案要求、资质信息展示、平台审查义务等多个事项，但并未明确第三方平台提供者是否可以直接参与药品网络销售活动。

而针对这一问题，今年5月9日国家药品监督管理局发布的《药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》给出了否定答案。

《征求意见稿》第八十三条“第三方平台管理义务”中规定：第三方平台提供者应当建立药品网络销售质量管理体系，设置专门机构，并配备药学技术人员等相关专业人员，建立并实施药品质量管理、配送管理等制度。第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。

图片来源：国家药品监督管理局官网截图 

随着媒体报道发酵，时隔一个多月后，6月22日上午港股互联网医疗板块持续下挫，截至收盘，阿里健康（HK00241，股价4.79港元，市值647.53亿港元）大跌13.85%，京东健康（HK06618，股价53.4港元，市值1697.27亿港元）跌14.83%。

简短的一句规定为何如此有冲击力？它的出现对互联网医疗中的第三方平台意味着什么？

6月22日上午，医药战略营销专家史立臣接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，新规制定的初衷是解决第三方平台“既做裁判员，又做运动员”的问题，例如部分平台管理不善，没有集中精力进行合规性管理，导致无电子处方条件下网售处方药等不规范行为发生。

此外，第三方平台在流量方面可能会倾向自营店铺，对其他店铺不公平。

不过，史立臣认为征求意见稿中的相关要求，对第三方平台的实际影响并不大，主要原因在于第三方平台企业可以通过成立新公司负责自营业务的方式直接参与药品网络销售。这种做法不违背征求意见稿里的规定，企业也能正常进行自营业务。

无论公司和业务结构如何，合规经营是最关键的。史立臣表示，第三方平台需要对入驻商家和自营店起到监管责任，其中厘清第三方平台管理员的身份，保证监管公平非常重要。

目前，该条例仍在修订过程中，第八十三条是否会有修改，暂时没有定论。

二、不同的观点

观点1：两项业务由独立公司管理，新规影响有限

新规对互联网医疗板块股价的冲击，源于各家公司自营业务收入的高占比。

根据公司年报，2021年京东健康总收入306.82亿元，以京东大药房为主要载体的自营业务收入为262亿元，在总收入中占比高达85%；阿里健康截至2022年3月31日的年度收入为205.78亿元，以阿里健康品牌运营的自营药房药品收入占比达到64%。

值得注意的是，以上两家互联网医疗巨头的自营业务和第三方业务均由不同公司负责。

例如京东健康2021年年报显示，上市公司主要子公司及关联并表实体包括10家，其中主要业务为“线上医药产品零售”的有京东大药房（青岛）连锁有限公司、京东大药房（惠州）有限公司、京东大药房泰州连锁有限公司3家。

据启信宝显示，遍布全国各地的多家京东大药房有限公司，其母公司均为京东大药房（青岛）连锁有限公司。

而作为阿里健康旗下子公司，阿里健康大药房医药连锁有限公司主要负责阿里健康自营业务，启信宝显示其旗下子公司共计17家。

对此，6月22日上午，一位业内人士在接受《每日经济新闻》记者电话采访时也表示，实际上大多数平台的第三方业务和自营业务分别由不同公司管理，“第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动”新规如果成真，对企业和行业的影响有限。

该人士认为，市场关于药品网络交易第三方平台不能兼营第三方业务和自营业务的观点有待进一步的官方解读，新规的调整和解读应该以官方最终颁布的文件为准。

从实践来看，“平台+自营”是一个常见的商业现象，在各个行业普遍存在。另外，大部分平台和自营也并不是一个法律主体，可能对实际影响也是有限的。

记者注意到，在《民主与法制时报》5月31日的相关报道中，中国卫生法学会常务理事、南开大学医药卫生法研究中心主任宋华琳建议，删除《征求意见稿》第八十三条第二款关于“第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动”的规定，加强第三方平台提供者从事或参与网络销售活动的监管，明确民事责任归属。

观点2：第三方平台掌握流量入口，强监管下将“二选一”

也有人持有不同观点。

6月22日，原湖南省药品流通行业协会秘书长、湖南达嘉维康医药产业股份有限公司顾问黄修祥通过微信对《每日经济新闻》记者表示，通过股权穿透关系，第三方平台最终是否参与自营业务，查起来并不难。如果按照强监管的思路，企业未来想继续做第三方平台业务，可能还是要剥离自营业务。

“在国家构建统一的大市场环境下，不能两者通吃了。”

黄修祥做了一个比喻：如果把第三方平台比喻成一个菜市场的话，平台提供者（管理者）是在市场监管部门的领导下，依据相关法律法规，遵循公正、公平、公开的原则，制定公认的市场规则，引导商户合理有序竞争，充分满足市场需求，促进市场繁荣。

但是，如果第三方平台提供者（管理者）亲自下场参与菜市场的经营，其对监管法则，包括市场参与主体、消费者的情况更加了解，因此在制定游戏规则、参与市场竞争方面具有得天独厚的优势。

据米内网统计，2021年我国网上药店市场药品销售额达368亿元，同比增长51.49%。

黄修祥表示，短期来看，新规对从事医药互联网企业可能是有影响的。但第三方平台掌握流量入口，依照目前的市场交易体量，如果未来专注做平台业务，随着入驻商家增多，交易活跃，第三方平台可以赚得更多。

记者注意到，在港股互联网医疗板块6月22日上午经历大跌后，以大参林（SH603233，股价30.33元，市值287.87亿元）、老百姓（SH603883，股价43.98元，市值197.01亿元）为代表的连锁药店板块股价接连大涨。

但黄修祥认为，即便随着第三方平台监管更加严格，国内连锁药店的发展机会没有明显变化。此外，医药电商和线下门店的优势和弱点都很明显。

“互联网提供的交互、透明、便利、分享、可追溯的消费场景，是实体店满足不了的；但直面具体的消费者，通过贴心而专业的药学服务，亲情服务，增强顾客黏性，这个，线上也做不到。”黄修祥说。

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