上市企业，是如何沦为壳公司的？

本文来自微信公众号：并购龙叔（ID：Longshubinggou），作者：任凤龙，头图来自：视觉中国

A股走过三十多年风雨路，上市公司数量已经突破5千家，总市值也超85万亿。

艰难困苦，玉汝于成，从交易所成立之初备受争议，到2019年我国推出科创板并试点注册制，再到如今注册制的全面推行，翻开了我国资本市场改革发展的新篇章。

宏观看起来总是那么美好和振奋人心，因为宏大叙事容易忽视微观个体，比如A股超5千家上市公司，总市值超85万亿，而在这个数据下，不可忽略的一个事实是，市值低于50亿市值的上市公司有2355家，这个数量几乎是A股数量的一半。

这2355家上市公司就是本篇文章重点探讨的对象，这些上市公司一部分已是壳公司，一部分即将沦为壳公司，还有一部分在力争突破50亿市值的天花板。

为什么会有壳公司的存在呢？并且还在A股的历史上扮演着很重要的角色，这里不仅有历史惯性，也有现实因素，还有文化基因在。

从历史惯性看，资本市场成立之初，上市公司就是为国有企业融资用的，而上市指标对民营企业是极度稀缺资源。

从现实因素看，市场投资者结构整体以散户居多，壳公司一般市值较低存在一定的套利机会，这也是壳公司能被收购方看好的现实原因之一。

从文化基因看，是因为A股赌性较强，而这一点在壳公司上表现得尤为明显，比如庄割散户，散户吃庄，大家赌的不是赔率，是运气。

有的上市公司自上市起就注定了逐步走向壳公司的命运，有的上市公司是自己生生把自己折腾成了壳公司，有的上市公司是只顾埋头苦干，却忘记了抬头看路，而被迫成为了壳公司。

还有一部分上市公司就比较野蛮，简单粗暴地把自己消耗成了壳公司，比如实控人直接掏空。

今天我们重点看看，一家上市公司是如何变成壳公司的，这条浮沉路，老板们该怎么走？

一、命中注定：上市就是为了卖壳，三年6.6亿的生意账

上市为了什么？有的老板上市是为了谋求更大的发展，有的老板上市是为了实现人生理想，有的老板比较直接地讲上市是为了融资，还有老板则很特殊，上市就是为了卖壳！

从这一类老板的想法来看，做企业很辛苦，夸张点讲几乎不是普通人干的活儿，而只靠分红又能拿到手里多少银子。若在上市三年后，把控制权卖掉，也不失为明智之选。按照现在的行情来看，干净的壳公司至少能卖6个亿左右。

三年6亿的生意账，如果是你，你怎么选？比如最近因为第三任实控人被采取强制措施的A上市公司，就是这一类的典型代表。

A上市公司2016年上市，主要给精密零部件做清洗工作，上市后因为市场环境变化，业绩一直下滑，期间曾拟收购资产以期维持稳定的业绩，但也以失败告终，在上市满三年后，实控人选择了卖壳。

根据彼时公告，作为第一任实控人，老板一举卖出了29.99%股份，获得了6.6亿对价款。三年6.6亿，这个账好像可以算得过来。而第二任实控人在接盘两年后因迫于无奈亦选择了卖壳。

在所有壳公司中，这一类上市公司是比较独特的存在，因为他们注定就是要当成壳卖掉的。

二、多次转型：追逐潮流以至迷失方向                           

这一类上市公司，上市后原有业务不是很起眼，多次通过并购尝试去转型，而并购转型的逻辑也很简单粗暴，基本是什么行业在风口上，就转头去并购什么，最终结果往往是当其成功入局的时候，行业风口也已然过去了，赶上尾巴的或许还能坐上一把过山车，最终收获的只是一地鸡毛。如此一通操作下来，投资者不再认可，团队亦失去信心，最终沦落为壳公司。

以B公司为例，其1992年上市，最早从事房地产业务，不过公司却精准地错过了房地产发展的黄金时代，多次转型均未果，屡败屡转，屡转屡败北。

其曾先后转型矿业投资、医疗服务、教育、木薯种植及加工等业务，均以失败告终，也因此成为了A股有名的壳资源，后以退市结束了A股之路。

三、固守主业：无法突破天花板终成壳

与多次进行转型的上市公司形成鲜明对比的就是这一类了，此类上市公司极其保守，固守自己的主业，而遗憾的是自己的主业却始终无法突破在产业和市值上的双重天花板，终究也摆脱不了成为壳的命运。

比如C公司，其2007年上市，主要从事中成药研发、生产和销售一体化。上市以后营收规模也不大，持续在亿元上下维持，利润虽然看起来也可以，但实际上大部分来源于投资收益的贡献，也就是说公司的主要产品盈利能力是不乐观的。

也许是意识到了自身的问题，上市6年后其陆续开始并购相关医药资产，而此举随之给上市公司带来了巨大的隐患，那就是商誉高企。

随着三年对赌期满，2016年公司进入了至暗时刻，伴随着商誉暴雷，公司彻底沦为了壳公司，并在当年选择了卖壳求生。当然，对于原实控人来讲，通过卖壳顺利到手的10亿对价也是不错的交代了。但让后来的实控人面临一言难尽的场面。

四、沙漠之花：不关注市值表现

在A股市场上，有一类实控人是比较独特的存在，他们当初上市，也不是自己的意愿，可能是因为投资人要退出给到的压力，可能是地方领导为了政绩而重点推动当地企业上市。总之对于这类老板而言，上市是外部力量推动的结果，顺应走个程序，也给其他人一个交代，其自身从一开始就没有充分的重视资本市场。

以D公司为例，其2011年上市，业务比较传统，但公司财务状况很好，实控人在多年里都没有进行过资本运作，也没有把公司的市值表现作为一项重点关注项，长期以来在与投资者沟通等方面较为不足。

而在上市9年后，因为公司业务所处产业的政策大环境发生了巨大变化，公司相应出现问题，此时公司开始谋求通过并购资产以期弥补出现的业绩问题，实控人直到此时才真正开始重视资本市场、重视市值。

但即便经过多次运作，终究还是是错过了良机，无法重回正轨，最后不得不考虑卖壳。

五、套现机器：掏空上市公司的三大套路

如果说上面几类沦为壳公司的老板们是充满无奈的话，那么现在要说的这类上市公司老板则有质的区别。

他们所做的事情简单粗暴又野蛮，比如高买资产低价卖，比如资金占用，比如违规担保等，生生把本还不错的上市公司掏空了。

1. 资产高买低卖

E公司，就是上市公司高价买资产，低价抛售资产的典型代表。

E公司2011年上市，公司主要做混凝土输水管道，业务比较传统，公司自上市三年后便开启了并购之路。

2014年，公司大刀阔斧以超高溢价收购了某游戏公司，由此给上市公司带来了20多亿的商誉。结局大家应该都猜到了，业绩对赌期一过，商誉直接暴雷。

值得注意的是，上市公司在收购该资产前，资产方有多名股东曾突击以低价增资入股。上市公司商誉暴雷后，上市公司又以无奈之姿将资产低价抛售。后来，上市公司被ST了，等待的只有作为壳公司的命。

2. 违规资金占用

掏空上市公司的另一种常见方式就是违规资金占用了。

A股上市公司里，往期来看，实控人对上市公司存在资金占用的乱象不少，不过当中资金占用规模巨大、时间较长的却属少数。

如今已被ST的F公司，自2018年开始，实控人就对上市公司存在资金占用行为，累计违规资金占用超40亿，手段也是多种多样，比如直接向实控人控制的关联方划款，通过供应商借款等等。

类似这样的公司，暗雷涌动，即便在壳交易中也很难有市场，入局需要绝对的实力与勇气。

3. 违规担保

掏空上市公司的第三大套路是违规担保。

这类违规操作在A股也不算什么新鲜事了，本文写的这家公司独特之处在于，它虽然有违规担保，但依然是顺利地把壳卖掉了。

G公司，实控人利用上市公司的资金给自己体外资产做了违规质押担保，后因资金逾期未归还被爆出，无奈选择卖壳来获取资金用于解决引发的系列问题，以求保住上市公司。因为上市公司账上有较多资金，因此买壳者也络绎不绝，后发布公告转让事项，解决了违规事项。

上述三种违规掏空上市公司的方式，是A股上市公司中的常见套路，还有一些也有更隐蔽的操作，但不论以哪种形式，最终都是极大程度地损害了上市公司及中小股东的利益，甚至由此导致上市公司沦落成为一家壳公司。而导致此种恶果的始作俑者，是实控人自己。

六、忘战必危：没有危机感是最大的危机

还有一类上市公司，基本面不错，账上也充裕，日子过得还比较滋润，但因为行业及从事业务因素限制，天花板基本固定，想要做大几乎不可能。实控人自身也没有扩张的野心，守着一亩三分地倒也很悠哉，自然也舍不得将控制权转出，从心底里也不认为自己的公司是一家壳公司。

这类公司从产业面看，基本不会有大的起色，但每年也能维持过亿的收入。多数还是处于创业板，后续运作置入其他资产也比较困难。基于此，从市值角度来看，连30亿市值都很难突破，更别说50亿了，而在实际操作中，即便是当壳卖也是有一定难度。

这一类实控人极具代表性，日子过得十分舒服，但没有危机是最大的危机，这也是上市公司沦为壳公司的重要思想因素。

筚路蓝缕上市路，浮浮沉沉终成壳！

本文来自微信公众号：并购龙叔（ID：Longshubinggou），作者：任凤龙