从罗永浩和郑刚的冲突，看对赌回购的利弊

本文来自微信公众号：MacTalk（ID：MacTalkPro），作者：小盖，原文标题：《说说罗永浩和郑刚的冲突》，头图来自：视觉中国

最近知名创业者罗永浩和投资人郑刚的冲突闹得沸沸扬扬。双方各执一词，谁对谁错先放一边，过段时间会有更明晰的进展。郑刚说他曾投了 100 多个移动互联网项目，失败了 80%。这个数据让我瞠目结舌，真是“不如意事常八九，可与语人无二三”。

要知道，郑刚已经是比较厉害的投资人了。如果他都是这个业绩，那其他籍籍无名的投资人只会更差。

事实也是这样，前段时间，我和《资本新时代》的作者孔小龙聊天，他说一位管理过千亿体量资金的投资人认为，“过去 10 年，中国风险投资行业连本钱都没有拿回来，像是庞氏骗局”。小龙虽然不是全部赞同这个观点，但认为这话还是有些道理，和一线城市房价涨幅相比，风投行业的整体收益确实太低，并且退出越来越难。

2015 年，国内双创之风盛行。走在中关村创业大街上，随处可见满面春风的投资人和创业者，大家言必提及颠覆、移动互联网、O2O、新模式、造梦、赋能、高维打低维等热词。在那种氛围里，很多人飘了，都不知道天有多高。

天确实很高。现在回想起来，那几年，资本过热，创业过热，泡沫过大。一批批的创业公司花完了钱，但也没颠覆什么，最后只能以失败告终。而资本的故事远没有结束。虽然我们都说，投资人愿赌服输，投的项目失败了，只能自己接受，本身你们玩的就是判断力和概率。

话虽如此。但投资公司也是拿别人的钱。一般来说，在中国，私募基金大概也是 5 到 8 年投资期， 1 到 2 年的退出期。这么一算，2015 年、2016 年那几年的热钱，从 2023 年开始，应该是要逐步退出了。

背后的私募基金要退出，也就意味着前方搭桥露面的 VC / PE 也得认真考虑退出的事情了。如果过去这些年，你没挣到钱，全是投了一些关门大吉的项目，那新的募资从何谈起？没人信你了。

VC 怎么退出？一般来说，两条路。要么创业公司完成 IPO，要么被收购。如果这两件事都没有发生，那就得看投资时，有没有签订对应的对赌回购条款。据我了解，对赌回购在创业的圈子里还是很常见。

一般的操作是，创业者会向投资人承诺一个 IPO 的时间节点，或者业绩目标。届时，如果创业者未完成对应的承诺，那投资人可以按照协议约定，要求创业公司回购当初投资的份额。

比如，我们公司承诺 2023 年会上市，或者当年营收至少能做到 10 个亿，如果这两个条件都没有满足，那按照协议，公司会以每年 8% 的利息，回购。

因为很多投资公司都还没有到迫切退出的时间节点，所以关于这一条协议的争论还比较少，但我估计，未来几年会逐步增多。

你可能会问，那要是创业公司把钱都花光了，没钱回购呢？好问题。这时候，主动权就在投资人手里了，他要么接受现实，静等花开，继续给些时间；要么撮合整合，希望你被低价收购；要么就是更换管理层……这些都有可能发生。

其实，从 VC 的视角看，最怕的就是自己投资的公司，死不死，活不活。上市遥不可及，但倒闭吧，也还不至于。如果 VC 手上握着一批这样的公司的股票，那也够棘手的，僵尸基金。

刚刚提到的创业公司按照一定利息回购投资人的份额，和罗永浩郑刚冲突中的回购还不一样。从郑刚的表达中可以看到，罗永浩在协议里，不仅签了回购，而且还签了创始人个人连带。

个人连带挺坑的。不管郑刚怎么振振有词，“先小人后君子”。作为创业者，我觉得个人连带非常不公平。1862 年，英国正式通过了《公司法》，宣布了“有限公司”的诞生。而有限公司（现代公司）最大的变化，不就是约定“股东们所承担的责任，仅限于他们所投入的金额，而非无限连带”吗？

当创业公司增长不及预期，想拿投资又无门之时，这种条款，也是迫不得已。呜呼哀哉何其悲也。希望未来，行业里能取消这种开历史倒车的条款吧。但如果罗永浩真的签了，那只能说：让道德的归道德，让法律的归法律吧。

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