上市公司员工持股计划，谁获益？

本文来自微信公众号：时代数据 （ID：datagoo），作者：黄婧，编辑：张照，设计：梁海虹，原文标题：《复盘266家上市公司员工持股计划：26家公司方案现“白菜价”，35期计划高管认购比例超50%》，头图来自：视觉中国

2012年，证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，员工持股计划得到了专门界定。据《暂行办法》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

近年来，不断有公司推出员工持股计划，将员工利益与公司利益有效绑定，建立利益共享机制，完善长效激励机制，提升公司发展质量。时代数据统计发现，2022年共266家A股上市公司披露了283期员工持股计划，较2021年的236期增加了47期，同比增长19.9%。

而员工持股计划在实行规模不断扩大的过程中却逐渐“偏轨”，不少公司所推出的员工计划缺乏合理的考核机制，甚至出现不少超低价持股计划，存在利益输送的嫌疑。

一、39家公司实际资金规模超亿元

据统计，2022年共266家A股上市公司披露了283期员工持股计划，计划资金规模达到415.91亿元。已实施的员工持股计划中，实际资金规模达到289.62亿元。

共39家上市公司员工持股计划实际资金规模超亿元。恒力石化、通威股份、智飞生物、东方盛虹、九丰能源分别以68.4亿元、54.9亿元、29.2亿元、19.6亿元、7.0亿元位列前五。

据恒力石化公告，公司第六期员工持股计划通过专项金融产品取得并持有公司股票，专项金融产品资金总额上限73.8亿元。截至2022年5月12日，恒力石化通过受让公司回购的本公司股票以及二级市场集中竞价交易的方式，合计持有公司股票2.92亿股，占公司总股本的4.14%，实际成交金额68.38亿元（不含交易费用），已完成股票购买。

此外，据东方盛虹公告，公司第二期员工持股计划初始资金总额不超过32.6亿元。截至2022年8月31日，东方盛虹通过二级市场竞价交易、大宗交易方式累计买入公司股票1.17亿股，占公司总股本的1.88%，实际成交金额19.56亿元，已完成股票购买。

二、七成持股主要来源为公司回购

根据证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划所需公司股票可通过上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与等方式解决。

据时代数据统计，2022年已披露的员工持股计划中，201期员工持股计划的股票来源于上市公司回购，占比71.0%。另有25.1%、23.3%的员工持股计划的股票来源为竞价转让和定向受让。

近九成的员工持股计划资金来源于员工薪酬及自筹资金，持股计划奖励金、股东或实际控制人借款、向第三方融资作为资金来源的持股计划数分别为8期、10期、13期。

此外，时代数据查阅发现，2022年共有15家公司发布了多期员工持股计划。其中，江特电机和苏宁环球为2022年发布员工持股计划期数最多的两家公司。

据公司公告，江特电机分别于2022年1月21日、8月19日和9月20日发布了第一期员工持股计划（草案）、第二期员工持股计划（草案）、第三期员工持股计划（草案），目前均已完成非交易过户。

苏宁环球分别于2022年1月29日、9月14日及10月19日发布第一期员工持股计划（草案）、第二期员工持股计划（草案）、成长共赢员工持股计划，目前均已完成非交易过户。

三、30家公司因持股计划方案合理性收关注函

员工持股计划本是公司激励人才发展，提升公司发展质量的方式。然而，时代数据梳理发现，上年的266家已披露员工持股计划的A股上市公司中，共有30家公司收到关注函。员工持股因其所受监管要求的灵活性，容易成为一些公司变相股权激励和实施利益输送的工具。

据时代数据统计，受关注问题主要围绕公司员工持股计划中的受让股份价格（76.7%）、业绩考核指标设置（80.0%）、参与对象及认购份额（73.3%）三个方面。其中，73.3%的公司被询问受让股份价格的确定依据及合理性，半数公司被质疑业绩考核指标设置的合理性和参与对象认购份额的确定标准及合理性。

今年以来，超低价的员工持股计划屡现，不少员工持股计划受让股份价格大幅低于回购均价及股票市价，有失公平并损害公司股东利益。据时代数据统计，2022年A股上市公司推出的员工持股计划中出现12期“0元”员工持股计划，而1元以内的“白菜价”员工持股计划则有26期。

而一些公司业绩考核指标设置的不合理行为也让员工持股计划利益“大放水”。未明确设置公司层面业绩考核标准、业绩考核标准设置过宽、选用产能等非业绩指标、下调业绩考核标准等情形出现在员工持股计划公告中。据时代数据统计，2022年A股上市公司推出的员工持股计划中仅六成明确设置公司层面业绩考核标准，29期员工持股计划只设置个人层面的考核标准，有4家公司发布公告下调了业绩考核标准。

2022年9月9日，天齐锂业因员工持股计划受让价格、业绩考核指标设置合理性收到深圳证券交易所的关注函。天齐锂业《2022年度员工持股计划（草案）》显示，此次员工持股计划公司层面业绩考核指标为“截止2024年底公司锂化工产品产能合计达到碳酸锂（当量）90000吨”，仅包含产能这一非业绩指标。

因员工持股计划要求的宽松，不少公司披着“员工持股”的外衣，规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售等相关要求，存在变相实行股权激励的嫌疑。与其说是员工持股计划，更不如说是“高管奖励计划”。

Wind数据显示，2022年A股上市公司推出的员工持股计划中，35期员工持股计划高管认购比例超过50%。6家公司的员工持股计划高管认购比例超90%。千红制药2022年8月9日披露的《2022年核心员工持股计划草案》显示，此次员工持股计划中高管参股比例达到100%。其中，公司实际控制人王耀方及其一致行动人王珂认购金额共12075万元，占比达83.33%。金字火腿2022年9月14日发布的《第一期员工持股计划》则显示，此次计划中董事、监事及高级管理人员认购金额达1.48亿元，占比98.14%。

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