3.58亿，俞敏洪能买个清净吗？

本文来自微信公众号：中国企业家杂志 （ID：iceo-com-cn），作者：赵东山，编辑：姚赟‍‍，头图来自：视觉中国

热闹散去后，中小股东们的疑惑声久未散去。

东方甄选与董宇辉“分手事件”还在继续发酵。7月26日，也就是董宇辉单飞消息发出后的第二天，港股东方甄选股价大跌。盘中跌幅一度超过27%，收盘跌超23%，根本来不及提前抛售的股东们蒙受损失。

雪球、东方财富等APP的股评区，中小股东们怨声载道，“一直被蒙在鼓里。”重要的是，在他们看来，东方甄选未来的发展存在很大的不确定性。

雪上加霜的是，7月26日俞敏洪召开东方甄选股东沟通会后，外界确认了此次董宇辉单飞的分手费，并非仅仅是用于收购“与辉同行”的7658.55万元，而是达到了3.58亿元。

3.58亿元是什么概念？有一组可对比参考的数据：截至2023年11月30日的6个月内，东方甄选的净利润也就2.49亿元。

俞敏洪在股东会上对此解释：“现在与辉同行账上还存留着1.4亿（元）的净利润，这1.4亿（元）的净利润实际是把宇辉的收入分配后，所留下的本来应该属于东方甄选的净利润。根据之前约定，宇辉可以得到与辉同行净利50%的分配，也就是说，已经给宇辉分配了50%，剩下来了1.4亿（元）。分配到宇辉身上已经到了他个人账上，在财年报告时会体现出来。”

按此计算，此次董宇辉单飞的分手费共计3.58亿元。这笔费用主要由三个部分构成：第一，不需要董宇辉个人支付7658.55万元的收购费用；第二，按照之前约定已经分给董宇辉的1.4亿元；第三，存留在与辉同行账上，原本属于东方甄选的1.4亿元。

关于这笔费用，《中国企业家》从多方渠道搜集，中小股东们眼前有如下疑问：

第一，董宇辉单飞为什么可以拿走3.58亿元的巨额分手费？这么高昂的费用是否会损害东方甄选上市公司的核心利益？

第二，与辉同行7658.55万元的估值怎么来的？是不是估价太低，贱卖给董宇辉了？

第三，在分给董宇辉1.4亿元净利润的基础上，原本属于东方甄选的1.4亿元净利润为什么又分给了与辉同行？

第四，俞敏洪是不是在拿上市公司的利益慷他人之慨？东方甄选作为一家上市公司，流程上是否合规？

第五，中小股东的利益受到漠视和侵犯，港交所和香港证监局是不是应该介入？

为此，《中国企业家》寻求并购专家、专业律师等专业人士从不同维度的视角进行了解读：

国内头部私募机构资深从业人士张晓（化名）告诉《中国企业家》：“超过上市公司收入、资产、利润等一定比例的分拆、处置就会要求股东大会批准，但是董宇辉这样的无形资产，计价方面就比较难裁量，7658.55万元以常识判断肯定低。如果东方甄选上半年净利润1.4亿元，7658.55万元超过上半年净利的40%，公平估值怎么也要30亿元以上，这个处置确实违规。另外，如果有人在内部消息期间就进行了股票交易，那肯定违法了。”

而在正策律师事务所律师董毅智看来，“整个交易过程，东方甄选方面确实有一些瑕疵。从信息披露的角度来说，现有的信息披露还是不及时和全面，尤其是涉及中小股东的利益问题。”

董毅智律师还提到，“东方甄选是不是应该及时披露董宇辉的离职，因为在5月31日财年结束时，内部就启动与辉同行的独立，甚至从3月就开始谋划。包括股东会未来是不是能详细介绍一下董宇辉IP的处置问题以及估价、收购的细节，甚至是未来东方甄选的直播电商发展战略等等。”

一、俞敏洪的答案

俞敏洪在当日的东方甄选股东沟通会上解答了一部分疑问，他同时也表示自己也非常遗憾最后会是这样一个结果，“但是可以说面对公司所面临的现实情况，这一结果确实是不可避免的，甚至我认为这一结果对于公司的发展是有好处的。”俞敏洪强调。

针对中小股东的第一个疑问，股东会上俞敏洪的发言重点似乎在表达并没有觉得给太多，反倒是担心因给得太少再次被董宇辉的粉丝们责问，董宇辉的离职是不是因为董宇辉的收益太少了。

“大家问我比较多的问题，说是不是宇辉的收益太少了，才会导致宇辉同行的独立。这个就是董事会通过的对于宇辉的待遇，我个人认为是合理的，甚至是优厚的。”俞敏洪表示。

很显然，俞敏洪已受够了网暴，导致其担心分家时再度因费用问题引发董宇辉粉丝们的负面舆论。“大家也都知道最近三个月我的形象，因为网暴给我带来了巨大的损失，网络上传播的我，阴谋、铁公鸡、虐待员工等等言论络绎不绝，好像我变成了全世界有史以来最凶恶的资本家和最凶恶的老板。”

而针对与辉同行的估值和收购款问题，俞敏洪则表示，“这是第三方评估公司评估出来的价值。既然分手了，我作为老大哥就送宇辉一份善意。因为我们留下这个公司也没有任何用处，但是要给他的话就一定有价值，否则我们这边的股东们也会吃亏。7000多万（元）的收购款会通过新东方和宇辉的某种合作关系，帮宇辉支付，具体操作在此不作解释。”

很显然，与辉同行到底估值多少其实已经不重要了，因为即便按照张晓的推算估值30亿元以上，一旦董宇辉拒绝这一估值，一切都是0，且离开董宇辉的与辉同行公司空壳最终留在东方甄选也毫无价值和意义。

另外，针对把原属于东方甄选的1.4亿元利润也奖励给董宇辉的问题和流程问题，俞敏洪解释称：“这件事情是我提议的，经过了董事会讨论决定的，主要是基于两个理由。”

第一，董宇辉在东方甄选的发展过程中，为东方甄选的发展做出了很大的贡献。在他完全独立出去的时候，再给他一笔奖励，表达了东方甄选的良好的善意，并且也希望把这样的善意传递给社会。

第二，当时和董宇辉谈保底收入时，收入中有给予个人的股权增发。但是到财年结束与辉同行要独立，股权就变得毫无意义，过去半年董宇辉还在为东方甄选做贡献，所以进行一部分的现金补助，也是应该的。

“我觉得我们传达这样一份善意，既是帮助与辉同行未来能够更好地去发展，也为宇辉在东方甄选两年多的贡献，画上一个完美的句号。这里没有我任何个人的目的在里面，如果两边友好分手，同时两边赢得更好的社会声誉，我觉得这是对于公司的最大的利益保护。”俞敏洪解释。

此处，俞敏洪再次强调了“友好分手”和“社会声誉”的重要性。在俞敏洪看来，虽然3.58亿元分手费确实高昂，但能为公司赢得清净的舆论环境和未来发展的确定性，这比任何事情都重要。

针对“俞敏洪是不是在拿上市公司利益慷他人之慨”这一问题，俞敏洪股东会当天的发言强调，“这件事情（东方甄选的1.4亿元利润奖励给董宇辉）是经过了我的提议，董事会讨论决定的。”

此外，谈到给董宇辉安排的7658.55万元收购费用的问题，俞敏洪回应称：“不少外部的揣测说7000多万（元）是不是留下来的1.4亿（元）中间，其中7000多万元宇辉来买这个股权，另外的7000多万（元）就是宇辉的收益。这个不是的，以上的收益跟7000万（元）是没有关系的，7000多万（元）的收购款会通过新东方和宇辉的某种合作关系，帮宇辉支付。”

反复斟酌俞敏洪在股东会的发言可知，他当下最想要的就是一个清净且安宁的发展环境。“我们把内部环境、外部环境通过这样的努力解决好以后，东方甄选就有了一个清朗的、安宁的、面向未来可预期的确定性越来越强的发展环境。”俞敏洪反复强调。

对俞敏洪而言，更重要的是新东方集团正在快速回血，他不希望自己再因为直播电商的饭圈化忍受不明真相的网友们无休止的网暴。8月1日，新东方集团发布截至2024年5月31日的财报，2024财年第四季度，新东方营收11.37亿美元，同比大涨32.1%。

此外，财报预计新东方下一季度的营收（不包括东方甄选自营产品直播电商业务）将在12.55亿美元至12.84亿美元之间，同比增长31%到34%之间。值得注意的是，这个业绩预告不包括东方甄选的收入，而在2024财年，每个季度发布的业绩数据都包含了东方甄选的收入。这意味着，随着新东方的业绩稳步增长，东方甄选“去董宇辉化”势在必行。

二、俞敏洪的发心

新东方在线（后改名东方甄选）的转型，从风靡一时到分家，俞敏洪应该感到遗憾和无奈。

一方面，俞敏洪强调，“我跟宇辉到今天为止确实是没有任何隔阂”；另一方面，他又不得不感慨，“但分手也是没办法的事，这个世界早已不是我们两个人的世界。”

2019年3月14日新东方在线上市前在香港举行的全球招股记者会。

事实上，现在回头看俞敏洪的出发点，均是按照东方甄选和与辉同行共同发展的方向规划的，且竭力考虑董宇辉个人的利益。从他对公司治理结构的设计也能看出一二，比如，当初选择将与辉同行成为东方甄选全资子公司，且让董宇辉100%持股。

俞敏洪称，为了确保董宇辉能够拿到上市公司东方甄选的股份，当时管理层的预判是与辉同行成立以后，两个平台同时发力不管是从GMV还是从利润上都会有所增加，那就意味着公司的股份的价值会有所提高。因此，让董宇辉拿上市公司的股份，毫无疑问比拿一个子公司的单独的股份要更加地有利于个人的发展和收益。

最终，在俞敏洪的建议下，与辉同行成立，系属东方甄选全资子公司，且完全由宇辉100%地来主持公司的工作，并在注册时就把董宇辉注册成了唯一的执行董事和总经理。

但经历半年多风波才发现，公司看起来GMV确实在增加，股价却越来越不稳定了。于是，从2024年3月初开始，俞敏洪就不得不找到董宇辉探讨与辉同行是否要独立的问题。期间，俞敏洪也与一些核心的管理者，包括个别董事进行了沟通，最后决定在财年结束时，也就是5月31日启动与辉同行的独立事宜。

俞敏洪的发心虽是好的，最终分手也是无奈之举，通过外界众多细节也能推测他并非恶意通过内部资产分配来为自己和部分股东谋利，但现实的情况是这确实造成了众多中小股东利益受损。

三、俞敏洪的决心

好在，俞敏洪还没忘记自己的身份和责任。他强调：“在业务上我是新东方的董事长，我是东方甄选的董事长和CEO，所以我知道我应该全力以赴地保护这两个公司的所有的股东、管理者和员工的利益。”

当下的场景俞敏洪可能似曾相识。在新东方做教育业务时，同样面临超头部名师的出走问题，但后来新东方的培训业务也逐步稳定。8月1日，新东方集团发布了截至2024年5月31日财报。财报显示，2024财年，新东方营收43.136亿美元，同比增加43.9%；股东应占净利润为3.096亿美元，同比增加74.6%。

基于过往的转型经历，俞敏洪也希望广大股东们给他更多的信心和耐心。在主播方面，他强调，东方甄选平台上的30多个主播越来越成熟，现在他亲自带主播，只要有时间就跟主播们进行交流，给他们进行鼓励，也帮他们安排活动，包括一些著名作家的邀请对谈活动。

面对股东们对东方甄选流量下滑和粉丝数锐减的担心，俞敏洪也透露，在流量方面他已经积极与抖音合作和谈判。“我也跟抖音的高层不断地表达了东方甄选愿意在抖音上继续发展的愿望。所以可预期的是，将来东方甄选或在各类活动中和抖音的合作会更加的密切，也会得到抖音更好的支持。”

深受流量之苦后，俞敏洪也再次强调了自营产品和渠道的重要性。“一个公司光是靠流量，就像一个教育公司光是靠老师讲课，没有后面的教学系统，没有后面的教育产品，那这个教育公司应该就是非常不稳定的。”俞敏洪用擅长的教育行业解释了东方甄选下一步的重点。

此外，关于未来，俞敏洪表示希望依托新东方800个地面的教学点，将东方甄选的自营产品布局到线下渠道，试探出来一个线上线下结合的模式，和全国新东方合作来开设地面服务店、会员店、体验店。

这是俞敏洪关于未来公司治理的决心和表态。而对于那些被深度套牢的中小股东们来说，一部分人选择相信拆分与辉同行之后的东方甄选能更平稳地发展，而更多的人则在等待着一个解套时机的尽快出现。