“毛利保护”与低价锁定：透视平台经济中的风险分配与权力边界

本文来自微信公众号： Internet Law Review ，作者：互联网法律评论，原文标题：《专家观点 | “毛利保护”与低价锁定：透视平台经济中的风险分配与权力边界》

随着618电商大促的启动，平台间的价格竞争再度成为焦点。近日，因京东“自营”业务中“毛利保护”条款与“比价”系统相结合所引发的争议，再次在供应链及学界掀起广泛讨论。

“毛利保护”并非新生事物，但在当前“低价”成为核心战略的激烈竞争环境下，其内在的风险分配机制与平台权力边界问题被显著放大。本文结合公开报道、学术研究及专家观点，旨在客观剖析这一模式的运作逻辑、潜在影响，并探讨在反“内卷”的监管导向下，如何构建一个更健康的竞争生态。

一、“毛利保护”模式：“利润锁定”改写“自营”逻辑

要理解当前的争议，必须辨明两种不同的“自营”逻辑。

在传统零售中，“真自营”本质是买断经销。零售商以约定的价格从品牌方采购商品，获得完整所有权，随后自行定价销售。在此模式下，零售商享有定价自主权，也独立承担所有市场风险：售价高于进价的差额是其利润，而商品滞销或被迫降价带来的亏损，也由零售商一力承担。其核心是“谁定价、谁收益、谁担风险”的权责利统一。

然而，据《南方日报》《羊城晚报》等多家媒体报道，在京东平台的部分核心自营业务中，与上述“自营模式”并不相同。其运作模式是：京东以“自营”品牌面向消费者销售并负责履约，而在与供应商的合作中，常采用“先货后款”结算，并普遍签订包含“毛利保护”（下称“毛保”）条款的合同。该条款的核心在于：无论商品最终售价多少，平台方都要确保获得一个约定比例的毛利。若因促销或竞争导致售价过低，平台将通过调低与供应商的结算价来补足其利润。

这意味着，京东的“自营”在实质上更接近一种“代销”与“风险转嫁”的结合体。关键在于，这一合同条款与京东的“比价系统”深度绑定。

澎湃新闻在2025年的报道就曾指出，京东建立了实时监控全网价格的“比价系统”。当系统识别到其他渠道价格更低时，会触发调价机制，要求京东站内商品“跟价”，甚至在近期618预热期，出现了“跟价后再打八折”的激进策略。关键在于，由此产生的降价损失，依据“毛保”条款，主要由供应商承担。

京东微博发布的“618”宣传文案

华东政法大学数字法治研究院徐则林老师评论道：这种“自营+毛利保护+强制改价”的模式，改变了传统自营的风险结构——平台对消费者仍以“自营”身份销售，享受自营带来的信任、流量和履约优势；但对供应商，则通过合同锁定自身毛利率。如果终端售价下降，平台可以要求供应商补足差额。此时平台表面上是销售者，实质上却把部分自营经营风险转嫁给了供应商。

根据《第一财经日报》在2012年的一篇报道《京东IPO朦胧：增速低于预期》，“毛利保护”作为京东与供应商合作的一种商业模式，早在十多年前就已存在，并非新生事物。但当前问题凸显，是因为它遇上了平台极致的“低价战略”和“强制跟价”。当“全网最低价”从市场结果变为必须完成的KPI，价格被迫实时、自动地低于其他渠道，“毛保”就从后台向供应链上游传导，变成了不可控的市场竞争成本。

《京东IPO朦胧：增速低于预期》报道截图（来源：《第一财经日报》2012年3月30日截图）

二、经济逻辑：学术模型揭示的“结构性困局”与监管警示

平台追求自身利润的确定性是商业本能，完全可以理解，但这种风险分配模式对整体商业生态的长期影响，已通过严谨的学术研究被揭示出来。北京理工大学与复旦大学的研究团队于2023年在管理学顶级期刊《Production and Operations Management》上发表的论文《是福还是祸？竞争环境下毛利保护契约作用机制研究》，为此提供了极具价值的分析，可以深化我们对此问题的理解。

1、在“毛利保护”的模式下，三方共赢不可能

研究指出，对于所有企业而言，实现平台、供应商及其他竞争平台“三方共赢”的结果是不可能的。这种契约结构本身就会在供应链中导致赢家和输家的产生，是一种固有的、具有分配效应的机制。

2、对整体效率的潜在损害

在特定的市场条件下（如下游竞争激烈），毛利保护合同（PMG）可能导致平台供应链整体利润下降约7.5%，出现“多输”局面。当平台试图通过规则确保自己“永远不亏”时，会扭曲供应商的长期行为，可能迫使它们采取虚高定价、降低产品品质或减少创新投入等策略，最终侵蚀整个市场价值创造的基础。

3、对市场竞争的潜在威胁与监管启示

该研究警示，毛利保护合同可能会破坏健康的市场竞争环境。因此，论文明确指出，“可能需要进行监管以防止出现反竞争的结果”。这为监管机构的介入提供了经济学理据。

简而言之，PMG合同的影响是“因具体情况而异的”——它可能带来好处也可能造成危害，这取决于成本结构、竞争激烈程度以及各方的战略应对。然而，在当前平台拥有绝对定价主导权、竞争白热化的环境下，其引发“效率耗散”与“压制创新”的负面效应尤为值得警惕。

三、法律审视：当“稳赚不赔”触及公平底线

当经济学模型提示某种商业安排可能损害整体效率时，法律便需要审视其在具体运作中是否公平、合法。

“毛利保护+强制跟价”模式的核心争议在于其改写了传统的商业风险分配原则。平台用低价争夺市场，却不承担低价成本；供应商不掌握终端定价权，却承担降价损失。这种权、责、利的不匹配，动摇了商业合作中公平与诚信的基础。

徐则林进一步分析称：单纯的毛利保护条款并不必然违法。如果双方真实协商，规则透明，期限明确，供应商可自由选择，且平台也承担相应成本，就属于正常商业安排。问题在于，当毛利保护与强制跟价、算法比价、流量控制、绩效考核结合时，平台就可能锁定自身收益，外包经营风险。

“该模式的关键甚至不在于是否存在毛利保护条款，而在于平台是否单方定价、单方触发补差、单方扣款，供应商是否有真实拒绝权，降价损失是否被主要转嫁给供应商。如果答案是肯定的，那么这种安排容易违反公平原则、诚信原则和格式条款规则，也可能构成对供应商经营自主权的不合理压制。”

对于法律上如何评价这一经营模式，徐则林指出：《电子商务法》第三十五条中明确规定，禁止平台利用服务协议、交易规则、技术手段，对平台内经营者的交易、交易价格进行不合理限制，或附加不合理条件。比价系统、跟价再打折、降价空间由商家承担等等对平台内商家不利的规则结合在一起，就很接近利用技术和规则限制商家定价、附加不合理条件。若商家拒绝后还面临限流、取消活动、影响合作等后果，不合理限制特征更明显。

从合同法视角看，相关格式条款的效力也存疑。根据《民法典》第四百九十六条、第四百九十七条的规定，提供格式条款一方不合理地免除或减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该条款可能被认定为无效。

此外，从平台权力的视角看，这与“二选一”有相似的逻辑。徐则林进一步分析称，二者虽非同一行为，但核心共性在于，平台都利用渠道和流量依赖，把自身商业策略转化为商家必须接受的义务。

四、监管与未来：告别“内卷”，构建可持续的竞争生态

市场监管风向已明确指向对“内卷式”竞争的整治。5月底，北京市市场监督管理局集中约谈多家重点平台企业，已经传递出清晰信号：鼓励通过提升效率、创新体验的良性竞争，而非单纯依赖挤压供应链利润、透支商业信任的“价格血战”。

然而单个商家面临巨大现实困境：核心证据取证难，复杂费用核算难，更关键的是对平台渠道的商业依赖导致“敢怒不敢言”。

因此，保护商家正当利益、维护市场公平，就必然要求监管机构主动精准地介入。

徐则林建议了一种更精细的监管思路：监管机构不宜一刀切认定所有毛利保护与跟价违法，但可以建立“可反驳的推定”原则。即，当平台同时实施强制跟价与毛利保护，且主要降价损失由供应商承担时，可初步推定其构成不合理限制。平台若能证明降价是双方自愿协商、风险合理共担，或提供了充分补偿，则可予以豁免。这既保护了供应商，也为真正的商业创新留出了空间。

超越具体的合同条款，这更是平台私权力应当如何规范的议题。当平台拥有制定规则、执行处罚（罚款、流量限制、店铺清退）并裁决纠纷的完整权力体系时，其与商家之间已形成明显的“支配与被支配、管理与被管理”关系。对“毛利保护”与“强制跟价”的治理，实质上是对这种私权力形式是否公平、正当的审视，因此特别需要引入公共利益、比例原则等理念。

结论

围绕“毛利保护”的讨论，已超越简单的合同纠纷，成为审视平台经济治理模式的棱镜。学术研究揭示了其可能导致“效率耗散”与“结构不公”的经济逻辑；法律分析则划出了其可能触及“不合理限制”与“权力滥用”的合规红线。

监管的强化，并非要扼杀竞争，而是为了划出底线、明确规则，引导竞争回归健康的本源——那就是通过更好的商品、更优的服务、更高的效率来赢得消费者，最终让消费者获益、让诚信经营的商家获得合理回报、让平台凭借真正的价值创造而持续发展。

告别“内卷”，走向“共创”，这需要平台展现出更大的责任与智慧，也需要在法律与市场的共同框架下，构筑一个更加公平、透明、可持续的数字商业新生态。唯有如此，618的喧嚣之后，留下的才不仅是短暂的数字，更是扎实增长的信赖与繁荣。