因势而修，向新而立：新《商标法》修法重点启示

本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：周晓莉，原文标题：《因势而修，向新而立——新《商标法》修法重点启示》

2026年6月26日，十四届全国人大常委会第二十三次会议表决通过新修订的《中华人民共和国商标法》（下称“新《商标法》”），新法将于2027年1月1日起施行。至此，本轮商标法修订正式落地。[1]

与2019年《商标法》相比，新《商标法》由8章73条扩展为9章87条，并新增“商标注册的条件”专章。2019年修法主要集中于恶意注册、商标代理责任和侵权赔偿等少数问题；本次修订则将商标制度的调整范围扩展至注册、使用、管理、保护、退出以及境外保护等多个环节。换言之，本次修法不只是对若干条文进行技术性补充，而是对商标制度运行逻辑的一次整体更新。[2]

从修法进程看，2023年1月，国家知识产权局发布《商标法修订草案（征求意见稿）》；2025年12月，修订草案首次提请全国人大常委会审议；2026年6月，修订草案二审稿继续审议；2026年6月26日，新《商标法》最终通过。[3][4][5]从草案到最终文本，立法思路总体延续“问题导向、精准修补、体系优化”的路径，但在部分条款上进一步收放调整，体现出对商标注册效率、市场公平、消费者保护和企业出海需求的综合平衡。从注册端到使用端、从国内到出海、从行政到司法，新《商标法》勾勒出一幅诚信为本、注重实际使用的商标治理新图景。

结合2019年商标法、2026新法文本、草案演变以及官方解读，本文将本次修法的重点概括为以下六大变化。

一、商标使用场景和注册客体扩展：互联网使用入法，动态标志可注册

2019年《商标法》第48条已经规定了商标使用的基本含义，即将商标用于商品、包装、交易文书、广告宣传、展览以及其他商业活动，用于识别商品来源。但在平台经济、直播电商、移动应用和数字服务迅速发展的背景下，线上使用究竟如何纳入商标法评价，仍需要更明确的法律依据。

新《商标法》第2条将商标使用的定义置于总则，并明确商标使用包括“通过互联网等信息网络实施的使用行为”。[6]这一规定的意义在于，线上展示、线上推广和线上交易中的标识使用，将不再只是商业传播事实，而会直接影响商标确权、使用证据、侵权判断、撤销抗辩和合规审查。

与此同时，新《商标法》第14条在可注册商标要素中增加“动态标志”。2019年法明确文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合、声音等要素可以注册；新法进一步将动态标志纳入其中，并允许其与其他要素组合申请注册。[7]

这一变化回应的是品牌表达方式本身的变化。对于互联网服务、消费电子、影视娱乐、游戏、智能设备和数字内容行业而言，消费者对品牌的识别可能来自开机动画、APP加载动效、片头动画、动态Logo或交互界面中的连续视觉效果。新法为这些新型品牌资产提供了更清晰的注册路径。

在修法过程中，互联网使用和动态标志均是较受关注的制度更新。二审稿阶段的官方解读也特别提到，草案进一步明确通过互联网等信息网络实施的使用行为属于商标使用，以回应网络空间治理和数字经济发展的需要。[8]

对企业而言，这一变化至少带来两项工作：第一，应将线上使用纳入商标使用证据管理体系；第二，应重新盘点企业的动态Logo、APP动效、数字界面标识等品牌资产，评估其是否具备注册保护价值。

二、注册端治理升级：从“恶意申请”到“不以使用为目的且明显超出正常经营需要”

2019年《商标法》第4条已经确立了对“不以使用为目的的恶意商标注册申请”予以驳回的规则。这一规则是2019年修改中的核心内容之一，直接回应了当时大量存在的恶意抢注、批量囤积和以商标申请牟利的现象。

新《商标法》第19条在此基础上进一步调整表述：不以使用为目的，且明显超出正常生产经营需要申请商标注册的，不予注册；同时明确不得以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册。[9]

这一变化值得从两个角度理解。其一，新法并未简单沿用“恶意”这一相对主观的概念，而是引入“明显超出正常生产经营需要”这一更具可操作性的判断标准。企业基于主营业务、合理延伸业务、品牌系列、渠道保护、出海计划或者防御抢注所作出的合理布局，仍应有解释空间；但明显脱离经营需要、缺乏真实使用计划、以囤积转让或阻碍他人为目的的大量申请，将更容易被纳入规制范围。

其二，新法将“以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册”的规则前移至“商标注册的条件”章节。2019年法中，类似规则主要体现在已注册商标无效宣告条款中；新法则将其作为注册条件直接规定，并通过异议和无效程序继续衔接适用。[10]新法第36条还明确，任何人认为初步审定公告的商标违反第19条等规定的，可以提出异议。[11]这意味着，欺骗或者其他不正当手段不再只是注册后的清理事由，也可以成为注册前阻却不当申请的工具。

新法第54条还新增对恶意申请人的行政处罚。恶意申请商标注册造成不良影响的，可以被给予警告，并处十万元以下罚款。[12]这一变化使恶意申请不只面临程序上的驳回、异议或无效风险，也可能产生独立的行政责任。

对企业而言，未来商标申请不宜仅以数量覆盖作为目标。更稳妥的做法，是在申请前明确商标与现有业务、拟开展业务、品牌延伸、渠道防御或海外布局之间的关系，并在内部品牌立项、产品规划和申请决策中留下必要记录。

三、在先权益保护扩张：未注册驰名商标跨类保护、在先合法权益和抢注规则进一步强化

与2019年法相比，新《商标法》对在先权益保护作出了多处调整，既扩大了可保护利益的范围，也改变了部分程序规则。

首先，新法第21条删除了2019年法第13条第三款中“已经在中国注册”的限制。2019年法规定，就不相同或者不相类似商品申请注册的商标，复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众并可能损害该驰名商标注册人利益的，不予注册并禁止使用。新法则改为复制、摹仿或者翻译“他人的驰名商标”，不再以该驰名商标已经在中国注册为前提。[13]

这意味着，未注册驰名商标也可能在不相同或者不相类似商品上获得跨类别保护。当然，个案中仍需要证明商标驰名程度、复制摹仿翻译关系、误导公众可能性以及利益损害可能性，但从规则结构上看，新法对驰名商标的保护范围较2019年法更为完整。

其次，新法第24条将2019年法第32条中的“在先权利”调整为“在先合法权益”，并将“以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”修改为“故意抢先注册”。[14]“在先合法权益”的表述较“在先权利”更具包容性，可能为字号、姓名、作品名称、角色名称、包装装潢以及其他有商业识别意义的利益提供更灵活的保护空间。“故意”这一表述则更强调申请人对他人在先使用事实的明知状态，有助于在部分抢注案件中减轻权利人的证明压力。

同时，值得关注的是，新法第36条将初步审定公告后的异议期由三个月缩短为二个月。[15]这有助于加快注册进程，但也意味着在先权利人需要更快完成公告监测、内部确认、证据收集、委托代理和异议提交。对于跨国企业、多品牌集团和拥有复杂产品线的企业，常态化监测将比过去更加重要。

最后，在清理“不使用的在先权利”时，新法第49条则对一直饱受争议的一年隔离期规则进行了调整。2019年法第50条规定，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自相关事由发生之日起一年内，对相同或近似商标不予核准。新法则将一年隔离期限定为商标注册人主动申请注销注册商标的情形，撤销、无效宣告以及不续展不再适用该规则。[16]这一调整有助于减少已退出商标对后续申请的不必要阻碍，提高商标资源流转效率。

四、使用端监管加码：许可质量、误导性使用和依职权撤三形成组合规则

2019年法已经要求许可人监督被许可人使用注册商标的商品质量，被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。新法第55条进一步规定，被许可人不履行质量保证义务的，许可人有权解除商标使用许可合同。[17]

这一规定使许可人维护品牌质量和商誉的权利更加明确。未来，在品牌授权、联名合作、OEM生产、经销体系、集团内部许可等场景中，许可合同应更加重视质量标准、检查机制、整改期限、证据留存和解除条件。

新法第56条还新增以误导公众方式使用注册商标的法律责任。此类行为将面临责令限期改正、罚款以及逾期不改正时撤销注册商标的后果。[18]修法过程中，二审稿阶段已经明确提出加大对以误导公众方式使用注册商标行为的打击力度，并畅通投诉举报渠道；最终新法采纳了这一监管思路。[19]

这一规则回应了实践中部分商标虽然已经注册，但在实际使用中通过拆分、突出、组合、包装宣传或营销话术，使消费者误以为商品具有特定成分、功效、产地、工艺或质量标准的问题。企业需要特别关注包装、电商页面、直播话术、短视频文案、经销商宣传和许可使用中的表达方式。

不过，对误导性使用的判断仍应回到法律要件本身。所谓“心机商标”并非法律概念，个案判断仍应综合标志本身、商品特点、使用方式、相关公众认知以及是否足以造成误认等因素，避免以标签替代法律分析，也应避免将商标标志本身的欺骗性与具体使用方式的不当性混同。[20]

此外，新法第57条恢复了国务院商标管理部门主动撤销连续三年不使用注册商标的权力。2019年法下，连续三年不使用撤销主要由任何单位或者个人申请启动；新法在保留依申请撤销的同时，规定注册商标成为通用名称或者无正当理由连续三年不使用的，国务院商标管理部门也可以撤销。[21]

这意味着，闲置商标清理将不再完全依赖市场主体主动申请。对于长期未使用、仅用于阻碍他人注册或者维权施压的商标，未来可能面临更主动的退出风险。企业应尽快建立商标使用证据台账，对核心商标、备用商标、防御性商标和历史遗留商标进行分类管理。

五、代理监管和出海保护并进：从国内申请治理延伸到境外商标事务

2019年法已经对商标代理机构的行为作出规制，特别是要求代理机构对恶意申请等情形承担注意义务。新《商标法》第65条至第68条进一步系统强化代理监管，将监管对象从代理机构扩展至商标代理从业人员，并规定代理机构及从业人员备案、从业人员不得自行接受委托、不得同时在两个以上机构执业、对签名办理的商标代理业务负责等规则。[22]

新法还明确，商标代理机构应当勤勉尽责，维护委托人合法权益，不得实施或者帮助委托人实施损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的行为；对委托申请可能存在不得注册情形的，应当明确告知委托人。[23]

这意味着，商标代理服务不再只是材料提交和流程跟进。代理机构需要承担更实质的检索、判断、风险提示和合规把关责任。对于企业客户而言，选择商标代理机构时，也不宜只比较申请价格，而应关注代理机构的专业判断能力、证据组织能力、争议处理能力和海外协同能力。

新法第69条还将境外商标事务纳入商标法框架。一方面，在境外商标注册审查审理或者处理商标案件过程中，如需要证明商标在中国境内为相关公众所熟知，经当事人请求，国务院商标管理部门可以对商标驰名情况作出确认。[24]另一方面，以欺诈等不正当手段为中国境内委托人办理境外商标注册申请或者其他商标事宜并损害相关利益的，将依照商标代理机构相关责任处理、处罚。[25]

这一变化具有明确的出海背景。中国企业在海外经营中经常遭遇抢注、代理人或经销商抢注、当地合作方抢注等问题。对于在中国市场已经具有较高知名度的品牌，新法提供了由中国主管机关确认境内驰名情况的制度工具，有助于企业在境外异议、无效或诉讼中更系统地组织证据。

但该确认并不当然替代境外主管机关或法院的独立判断。企业仍应坚持“商标先行”，在进入目标市场前完成检索、申请和风险评估，并持续积累本地市场的使用、宣传、销售和消费者认知证据。

六、权利保护边界更清晰：指示性使用入法，恶意诉讼被明确规制

新《商标法》在加强商标专用权保护的同时，也更明确地划定了权利行使边界。

首先，新法第73条在正当使用规则中明确增加指示性使用。仅为指示所提供商品的用途、适用对象、应用场景等信息或者表明真实来源而使用相关注册商标的，商标注册人无权禁止他人正当使用，但容易导致混淆的除外。[26]

2019年法第59条已经规定，对注册商标中含有的通用名称、图形、型号，或者直接表示商品质量、主要原料、功能、用途等特点的内容，商标权人无权禁止他人正当使用。但在维修、配件、兼容产品、二手交易、平台搜索、比较广告和服务适配说明等场景中，如何合理使用他人商标说明商品用途或适配关系，过去缺少更明确的法律表达。新法将指示性使用写入法律，有助于在商标权保护和市场信息表达之间形成更清晰的界限。

其次，新法第81条明确规制恶意商标诉讼。对以恶意串通、单方捏造基本事实等方式提起商标诉讼的，由人民法院依法给予处罚；给对方当事人造成损失的，应依法承担民事责任。[27]

2019年法通过提高惩罚性赔偿倍数和法定赔偿上限强化商标保护，新法则在继续强化保护的同时，更强调权利行使的正当边界。商标权不能被用作不当竞争工具，也不能通过恶意串通、虚构事实或制造诉讼的方式扰乱市场秩序。

因此，新法下的商标维权将更强调“双重合规”：一方面，权利人应积极维护商标专用权，打击混淆性使用、假冒、恶意抢注和不正当竞争；另一方面，权利人也应确保权利基础真实、证据充分、权利边界清晰，避免过度维权或者以诉讼方式获取不当商业利益。

结语

新《商标法》不是简单更新，而是品牌治理规则升级

从2019年法到2026年新法，可以看到中国商标制度的六个清晰转向：从线下使用到线上线下一体化使用；从静态标志到动态标志；从打击恶意申请到压缩非使用性囤积；从注册端审查到使用端监管；从国内确权维权到服务企业出海；从强化商标保护到同时规制权利滥用。

本轮修法也表明，商标制度正在从“注册数量导向”转向“真实使用、市场秩序、消费者保护和品牌价值导向”。对于企业而言，新法带来的不是单一申请规则的变化，而是商标管理逻辑的升级。未来，商标工作不应只是“申请—注册—续展”的流程管理，而应纳入企业品牌治理体系，贯穿品牌命名、注册布局、线上线下使用、证据留存、许可管理、维权策略、海外保护和合规审查全过程。

在2027年1月1日新法施行前，建议企业至少完成六项准备：第一，盘点现有商标组合，识别闲置商标、高风险商标和明显超出经营需要的申请；第二，审查线上使用场景和动态标志等新型品牌资产；第三，建立核心商标使用证据和知名度证据台账；第四，检查包装、电商页面、广告宣传、直播话术和经销商材料中的误导性使用风险；第五，重新评估海外商标布局、抢注监测和驰名证据储备；第六，审查商标许可、代理、维权和诉讼流程，确保权利基础、证据链条和程序行为经得起合规审查。

商标法的首次全面修订，既是规则更新，也是企业品牌治理能力的一次压力测试。对于真正重视品牌资产的企业而言，新法施行前的过渡期，是重新梳理商标战略、优化商标组合、完善使用证据和提升品牌保护能力的重要窗口期。

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脚注：

[1]《中华人民共和国主席令（第七十七号）》，2026年6月26日发布。主席令确认《中华人民共和国商标法》已由第十四届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2026年6月26日修订通过，并自2027年1月1日起施行。来源链接

[2]《中华人民共和国商标法》（2026年修订），国家知识产权局网站，2026年6月26日发布。新法全文显示，本次修订后《商标法》为9章87条，并新增“商标注册的条件”专章。来源链接

[3]国家知识产权局：《国家知识产权局关于〈中华人民共和国商标法修订草案（征求意见稿）〉公开征求意见的通知》，2023年1月13日发布。该通知载明，国家知识产权局起草《中华人民共和国商标法修订草案（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见至2023年2月27日。

[4]新华社：《商标法修订草案首次提请全国人大常委会会议审议》，国家知识产权局网站转载，2025年12月24日发布。该文载明，商标法修订草案于2025年12月22日首次提请全国人大常委会会议审议，草案共9章84条，并概述注册条件、驰名商标、误导性使用和代理监管等内容。

[5]新华社：《十四届全国人大常委会第二十三次会议在京举行审议商标法修订草案等》，最高人民检察院网站转载，2026年6月23日发布。该文载明，草案二审稿强化规范商标注册与使用，加大对以误导公众方式使用注册商标行为的打击力度，强化对商标代理机构、从业人员的监督管理，并完善处理境外商标侵权案件相关规定。

[6]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第2条。该条明确商标使用包括通过互联网等信息网络实施的使用行为。

[7]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第14条、第18条。第14条将动态标志纳入可注册商标要素；第18条规定动态标志中仅由商品自身性质产生、为获得技术效果而需有或者使商品具有实质性价值的动态效果等，不得注册为商标。

[8]新华社：《新华鲜报丨更好保护消费者权益商标法修订草案新看点》，新华网，2026年6月23日发布。该文提及，草案二审稿明确商标使用包括通过互联网等信息网络实施的使用行为，体现强化网络空间治理、引导数字经济健康发展的需求。

[9]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第19条。该条规定，不以使用为目的且明显超出正常生产经营需要申请商标注册的，不予注册；不得以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册。

[10]《中华人民共和国商标法》（2019年修正）第44条；《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第19条、第50条。2019年法主要将“以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册”作为已注册商标无效宣告事由；新法将“不得以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册”前移至注册条件章节，并在无效宣告条款中继续衔接适用。

[11]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第36条。该条规定，任何人认为初步审定公告的商标违反第19条等规定的，可以提出异议。

[12]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第54条。该条规定，恶意申请商标注册行为造成不良影响的，由负责商标执法的部门给予警告，可以并处十万元以下罚款。

[13]《中华人民共和国商标法》（2019年修正）第13条；《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第21条。新法删除了跨类别保护条款中“已经在中国注册”的限定。

[14]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第24条。该条规定，申请商标注册不得损害他人现有的在先合法权益，也不得故意抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。

[15]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第36条。该条将初步审定公告后的异议期规定为二个月。

[16]《中华人民共和国商标法》（2019年修正）第50条；《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第49条。新法将一年隔离期限定为商标注册人申请注销其注册商标的情形。

[17]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第55条。该条新增规定，被许可人不履行质量保证义务的，许可人有权解除商标使用许可合同。

[18]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第56条。该条规定以误导公众的方式使用注册商标的责令改正、罚款及逾期不改正撤销注册商标的法律后果。

[19]新华社：《新华鲜报丨更好保护消费者权益商标法修订草案新看点》，新华网，2026年6月23日发布。该文对草案二审稿加大打击以误导公众方式使用注册商标行为、强化消费者保护导向进行了说明。

[20]《以“心机商标”名义整治欺骗性商标的隐忧》，2026年6月25日。本文关于误导性使用治理不宜标签化、应区分商标本身欺骗性与具体使用行为误导性的分析，参考了该文关于法律适用边界和执法谦抑性的讨论。

[21]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第57条。该条规定，注册商标成为通用名称或者无正当理由连续三年不使用的，国务院商标管理部门可以撤销该注册商标。

[22]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第65条至第68条。新法系统规定商标代理机构和商标代理从业人员的诚信、勤勉、保密、备案、从业限制和行政责任。

[23]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第65条。该条规定商标代理机构应履行勤勉尽责义务，并在委托人申请注册的商标可能存在不得注册情形时明确告知委托人。

[24]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第69条第一款。该款规定，在境外商标注册审查审理或者处理商标案件过程中，需要证明商标在中国境内为相关公众所熟知的，应当事人请求，国务院商标管理部门可以对商标驰名情况作出确认。

[25]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第69条第二款。该款规定，以欺诈等不正当手段为中国境内委托人办理境外商标注册申请或者其他商标事宜并损害相关利益的，依照商标代理机构相关责任处理、处罚。

[26]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第73条。该条明确，仅为指示所提供商品的用途、适用对象、应用场景等信息或者表明真实来源而使用相关注册商标的，商标注册人无权禁止他人正当使用，但容易导致混淆的除外。

[27]《中华人民共和国商标法》（2026年修订）第81条。该条规定，对以恶意串通、单方捏造基本事实等方式提起商标诉讼的，由人民法院依法给予处罚；给对方造成损失的，应依法承担民事责任。