新东方是怎么强化 VIE结构、降低股东风险的？-虎嗅网

新东方于4月3日最新递交的2012财年年报修正版20-F/A文件显示，在2012年12月时，新东方重新调整并加强了VIE架构，以进一步降低VIE风险。

这算是为它去年夏天遭遇的VIE风波打上一个结语。

去年夏天发生什么

由于中国互联网和教育行业的外资准入等限制因素，在美上市的互联网公司和教育公司大多采用VIE结构，即通过国外壳公司以可变利益实体（VIE）的形式控股国内运营实体。新东方即采用VIE模式。

2012年7月11日，新东方发布公告称新东方称通过简化国内实体北京新东方股权结构以进一步加强公司治理结构，将此前主要由11位股东持有更改为俞敏洪100%持有。相关交易在2012年1月完成，5月正式注册。

对此新东方CFO谢东萤表示：此次的VIE结构调整是光明正大的，只是清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东；结构调整对股东价值没有影响，同时对合并财务报表也不会产生影响。

但SEC对该调整介入调查，再加上2011年的支付宝事件回忆，市场对新东方产生恐慌性抛售。

调整在何处？

那么眼下，新东方的VIE结构是如何进一步调整的呢？

通过2012年12月3日俞敏洪签署的一份不可撤销委托，俞敏洪将其基于VIE关系控股权益全权委托给代表海外全体股东的机构，协议中同时明确了未来或有的增持转让等情况不影响委托效力。

这份委托协议签订以后，俞敏洪把新东方在中国的运营实体北京新东方的出售、分红、签字权等授权给了上市公司的全资子公司，从而规避了海外投资者担心的所谓VIE风险。

以下来自i美股的通俗解释：

^{在该委托协议签署前，新东方中国运营实体(北京新东方)是直接由俞敏洪控制的，北京新东方和上市公司之间连的虚线，北京新东方的签字权是俞敏洪，所以投资者会担心俞敏洪有可能把北京新东方的资产未经股东批准就卖了。}

^{经过调整以后，北京新东方由世纪友好教育投资有限公司控制(为了规避中国的行业管制，北京新东方和上市公司之间仍然是虚线)，世纪友好的实际控制人虽然也是俞敏洪，但是俞敏洪签署了这份委托协议以后，把世纪友好授权委托给了北京开拓鸿业高科技有限公司(该公司是在美上市的新东方的全资子公司，代表全体新东方上市公司全体股东利益)，这样一来，俞敏洪如果要对北京新东方进行出售、分红、签署书面决议等时，都要经过开拓鸿业(这个公司是上市公司的全资子公司)的同意，俞敏洪没法独自一人签字做决定。通过和俞敏洪签署这个委托协议，使得在美上市的新东方对北京新东方的权益加了一层保险，从而规避所谓的VIE风险。}

或许这个模式今后对其他有类似需求的中概股有参照意义。只是，真复杂。

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