谁主杉杉？

本文来自微信公众号：猛犸资本局 （ID：mengmazibenju），作者：邓宇晨，编辑：邱月烨‍‍‍‍‍，原文标题：《谁主杉杉？股东大会火药味十足！遗孀周婷遭斥责》，头图来自：视觉中国

5月10日下午，备受瞩目的杉杉股份（600884.SH）股东大会如期而至。当天晚间发布的2022年年度股东大会决议公告显示，七名董事候选人均当选为杉杉股份第十一届董事会非独立董事。其中包括郑永刚之子郑驹和遗孀周婷，二人得票数占股东大会有效表决权的比例分别为99.7543%和99.7272%。

杉杉股份还一同发布了《第十一届董事会第一次会议决议公告》。据公告，郑驹全票当选杉杉股份董事长。时代周报记者注意到，周婷则没有出现在杉杉股份副董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员名单之中，也未担任公司总经理、副总经理、财务总监等职务。但所有决议均获全票赞成，意味着周婷也投出同意票。

这是否意味着备受关注的“杉杉争产案”已告一段落？双方已就遗产分配达成共识？

2023年2月，杉杉系创始人郑永刚猝然长逝，留下横跨新能源、光电、医药等多个业务版图的杉杉帝国。儿子郑驹接任杉杉股份董事长。不过在2023年3月，郑永刚遗孀周婷现身杉杉股份临时股东大会，称基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。周婷和郑永刚育有三个子女，郑驹则是前妻周继青所生。

“杉杉百亿遗产争夺案”由此拉开序幕。2023年4月，周婷携三名未成年子女起诉郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51%股份。宁波青刚为杉杉股份及吉翔股份（603399.SH）的间接控股股东。

5月10日，现场参加了杉杉股份股东大会的刘元（化名）告诉时代周报记者，股东大会全程大约90分钟，有30多名中小股东代表到场，“除了周婷之外的董事候选人都来了，现场也没放写有周婷名字的名牌”。在股东大会现场，有股东发言称周婷的行为“非常不负责任”，并表示“她损害了股东利益，不配做董事”，但另一名股东在现场对此言论进行了驳斥。

据刘元回忆，有股东向郑驹询问周婷是否已撤诉，郑驹回复称周婷已向法院提交了解除宁波青刚股份冻结的申请。

5月10日，杉杉股份涨1.7%，报收14.99元/股，总市值339.37亿元。

一、股东称周婷行为损害公司利益

刘元告诉时代周报记者，股东大会5月10日13:30开始，持续约1.5个小时，前11项事项始终正常推进，直到第12、13事项，即选举公司非独立董事、独立董事时，开始有股东出声质疑，直至最后的股东发言环节，“火药味”逐渐明显。

时代周报记者获得的资料显示，在股东发言环节，一名股东起身发言指责，周婷处理私人问题时没有顾及上市公司，损害了股东的利益，“城门失火，殃及池鱼，这种做法是非常不负责任的，她不配做公司的董事”。

“在处理继承权方面，（周婷的）这种私人事务损害了公司声誉，损害了这么多股东的利益，虽然她是无心的，但也造成了实质性的危害。”该名股东在现场表示。随后，有股东在现场对前述言论进行了驳斥，称周婷的行为是否损害了公司利益，对此没有证据证实。周婷只是在正常维护自己的合法权益。

据刘元回忆，就上述争议问题，在现场的杉杉股份董事会成员并未做出回应。

在股东大会前夕，杉杉股份披露了宁波青刚股权被冻结的相关事宜。据5月8日晚间披露的说明公告及补充公告。2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51%股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

而在杉杉股份的本届股东大会上，董事长郑驹也对前述股权事宜进行了表态。

在股东大会现场，郑驹表示，非常感谢社会各界对杉杉的关注和支持，公司坚定成为受人尊敬的全球化高科技企业的战略目标不动摇。对于股权问题，已和周婷女士达成一致，双方将共同努力，推动企业新一轮发展。

据媒体报道，周婷方面也表示，双方在建立正常沟通渠道的基础上，达成了基本共识。杉杉股份方面称，周婷已经向法院提交了解除宁波青刚股份冻结的申请。后续双方将共同努力，立足企业发展的大局考量，共同推进争议问题的尽快解决，携手维护杉杉股份投资人和股东的利益。

二、遗产继承方案尚不明朗

在周婷与郑驹两方已达成共识的情况下，遗产如何分配继承无疑是双方谈判讨论的重中之重。

目前外界对郑永刚生前是否留下遗嘱或其他遗产分配手段知之甚少。在杉杉股份的公告中，也仅以“郑永刚所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序”一笔带过。在4月19日的年报中，杉杉股份也表示：“公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人”。

年报同时披露，通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51%的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55%的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8%股权。杉杉集团和杉杉控股分别持有杉杉股份43.62%和3.19%的股权。除此之外，宁波青刚还直接持有杉杉股份0.03%的股权。按此计算，郑永刚控股的宁波青刚合计能够对杉杉股份50.28%的股份施以影响。

△ 宁波青刚与杉杉股份关系图，图片来源：杉杉股份2022年年报

因此，宁波青刚的控股权究竟花落谁家，将会决定着杉杉系的命运。

国家企业信用信息公示系统显示，2014年9月，宁波青刚成立。起初在宁波青刚的股权安排上，郑永刚和周继青分别认缴了2.7亿元和3000万元，持股比例分别为90%和10%。在随后的2015年12月，二人的实缴出资额分别为1.53亿元和1.47亿元，持股比例也变更为51%和49%。据时代周报获取的信息，在这一股权变更后不到一年内，周婷与郑永刚生下了第一个孩子。

周继青是郑永刚的前妻，也是郑驹的生母。据2019年8月杉杉控股试图收购徽商银行（03698.HK）股权时，在香港联交所披露易系统披露的信息，郑永刚和周继青两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。天眼查显示，周继青还曾与郑驹在2017年成立了宁波梅山保税区青志投资管理合伙企业（有限合伙），目前该公司已于2020年被注销。

目前，外界对郑永刚与周婷的结婚时间并无权威信息披露，因此郑永刚持有的51%宁波青刚股权究竟属于婚前财产还是夫妻共同财产，目前并无确切答案。市面上的公开信息大多将两人结婚的时间点指向2017年。

5月10日，一名资深律师在接受时代周报记者采访时表示，如果郑永刚生前没有留有如遗嘱、家族信托等安排的话，在不考虑郑永刚父母的情况下，则可能会在原则上遵循婚前或婚后两种不同的遗产分割方式，“如果（宁波青刚）是婚前财产的话，则两名成年子女、周婷及三名未成年子女，将均等分为六份进行分配。”按此计算，周婷作为三名未成年子女的法定监护人，将获得宁波青刚34%的股份。

“如果（宁波青刚）是夫妻共同财产，则周婷会获得其中的一半，即25.5%的股权，五名子女均等分配剩余的25.5%股权。”上述律师分析道。按此计算，周婷及其三名未成年子女将获得宁波青刚40.8%的股权。

不难看出，在两种情况下，周婷与三名未成年子女都无法拿下超过50%的股权。如果郑驹和周继青达成一致行动人关系，宁波青刚的控股权将牢牢掌握在郑驹一方。

三、新一届董事任职资格遭质疑

除了前述周婷引发的争议外，也有股东在杉杉股份的股东大会上对本届董事会成员的任职资格提出了质疑。

刘元说，在会议现场，有股东对上一届董事会将子公司永杉锂业低价卖给了同属于“杉杉系”的吉翔股份的决策存疑。2022年1月，杉杉股份以4.8亿元的价格将永杉锂业100%转让给关联企业吉翔股份。此时的永杉锂业即将投产，随后锂电行业热度一路走高，永杉锂业业绩爆发。吉翔股份2022年年报显示，永杉锂业当年实现营收20.05亿元，净利润7.58亿元。

该名股东在现场表示，上一届董事会所作出的决策明显有问题，涉及虚假陈述，并对独立董事是否尽到勤勉尽责的义务提出了质疑。刘元告诉时代周报记者，郑驹和独立董事徐衍修对此做出回应，郑驹称此笔关联交易程序合规，如果有问题，则应该由监管部门认定。

这并非是杉杉首次因董事资格问题而遭到质疑。

此前，时代周报曾报道了作为吉翔股份控股股东的杉杉控股存在隐瞒关键信息导致吉翔股份的信披多次出现违规情况。（参见报道《杉杉控制权争夺风波再起！》）

受此事影响，杉杉股份于1月收到了上交所下发的监管工作函，要求公司结合吉翔股份更正公告相关内容，全面自查。杉杉股份则在4月的回复中称，在2020年～2021年，上市公司多次向杉杉控股沟通问询并发函核查，进行了较为充分的核实，“杉杉控股的书面回函均向公司否认其与上海钢石的一致行动关系，致使公司、公司董事、中介机构基于有限的核实手段且不实的信息来源作出了错误的关系认定判断”。

时代周报记者注意到，在2020年～2021年，杉杉股份有多位董监高在杉杉控股任职。据杉杉股份2021年年报，杉杉股份副董事长、董事庄巍，总经理、董事李智华，原副总经理、董事杨峰，董事李凤凤均担任着股东单位杉杉控股的董事职务。

杉杉股份董监高在杉杉控股的任职情况，图片来源：杉杉股份2021年年报

多名董事在上市公司杉杉股份和控股股东杉杉控股之间交叉任职，也使得杉杉股份的前述回复变得蹊跷。杉杉股份在公告中对杉杉控股“隐瞒关键信息”的指控难以令人信服。

杉杉股份表示，目前监管部门已介入吉翔股份的相关股东了解核实情况，“相关主要责任人的结论认定，应以监管部门核实后的结论为主，公司将积极保持与监管部门的持续沟通。”

截至目前，杉杉股份和吉翔股份均未披露监管部门对前述违规事项的处罚情况。而庄巍、李智华、李凤凤三人则是杉杉股份新一届董事会的非独立董事。

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