监管风暴劲吹，万达院线知难而退，下一个会是谁？

证券市场环境陡然间刮起了监管风暴，以影视公司为代表的娱乐业尽管很难说是这轮监管风暴的焦点，但一定是监管关切的重点，特别是在借壳（卖公司）、并购（买公司）当中对标的资产充满想象力的估值、对标的公司预期利润的疯狂对赌，再配上令人根本无法捉摸的明星证券化的“装饰”，别说中小股民，怕是证监会、上交所、深交所都有些跟不上趟了。

文 / 陈昌业

8月1日晚间，万达院线发布公告称，将中止此前已在进行的包括购买万达影视、传奇影业在内的万达集团影视类资产的重大资产重组事项，具体原因如下：

1. 万达影视、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动（以下简称“交易标的”）出于经营需要于 2016 年 5 月开始启动业务、管理、财务、人员等方面的内部整合。由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方经审慎研究后认为，交易标的宜在内部整合基本完成后，公司再探讨与交易标的间的整合机会，可以更好的发挥整合效应，更有利于保护中小股东利益。

2. 万达收购传奇影业后，预计其 2016 年扭亏为盈，但是由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。

3. 本次预案公告后，证券市场环境发生了较大变化，交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。

此前，5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向万达院线发出了《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函》，对此次重大资产重组事项提出了12条需“予以完善”的披露要求，其中第一条有两款，第二条有四款，第四条有六款，第五条有两款——深交所对诸多交易细节都提出了明确的进一步披露的要求。

尽管，万达院线此后发出了包括交易对方穿透、财务数据详尽说明的复函，但仍然感受到了“证券市场环境发生了较大变化”，并进而改变了此前并表传奇影业后预期盈利的信心，“由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性”，甚至“拟探讨调减交易价格的可行性”。

证券市场环境究竟发生了什么样的变化呢？

自3月以来，暴风科技、唐德影视先后遭遇监管风暴致原计划的重大资产重组事项“流产”。

• 3月17日，深交所创业板公司管理部下发《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》，其中对于收购稻草熊影业提出了3款披露要求；

  
  

• 3月26日，暴风科技做出了复函，全文共39页，涉及稻草熊影业部分约4页；

  
  

• 6月7日，证监会上市公司监管部发布公告，否决了暴风科技此前总额31亿的收购方案（7.56亿元股票收购吴奇隆、刘诗诗夫妇实际控制的稻草熊影业60%股权的计划），原因是收购标的公司的盈利能力具有较大不确定性。

• 3月29日，唐德影视发布重大资产重组公告，拟以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司（范冰冰的公司）51%股份的事宜；

  
  

• 4月11日，深交所向唐德影视就收购爱美神51%股份一事发出关注函，深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示；

  
  

•  6月24日，唐德影视发布公告，终止收购无锡爱美神的重大资产重组事项，转而与爱美神共同投资设立公司。

事实上，遭遇监管部门如此关切的上市公司绝非个案，据媒体统计，截至7月22日，今年已经有593家公司被列入监管问询系列，其中上交所有129家公司被问询，深交所被问询公司有464家。在深市问询函中，深市主板公司有159家，创业板有110家公司，而中小企业板则高达195家。

证券市场环境陡然间刮起了监管风暴，以影视公司为代表的娱乐业尽管很难说是这轮监管风暴的焦点，但一定是监管关切的重点，特别是在借壳（卖公司）、并购（买公司）当中对标的资产充满想象力的估值、对标的公司预期利润的疯狂对赌，再配上令人根本无法捉摸的明星证券化的“装饰”，别说中小股民，怕是证监会、上交所、深交所都有些跟不上趟了。于是——

7月中旬，深交所发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 ——上市公司从事广播电影电视业务(2016 年修订)》（以下简称《指引》），其中对从事广播电影电视业务的上市公司定期报告提出了新的披露要求，包括对票房收入背后的营业收入的披露（与其他投资方的分账比例被揭示）、对与演职人员的合作提出具体的披露要求（明星证券化的价值基础、风险的详尽说明），深交所自己对这一修订版的说明如下：

目前，国内影视行业发展迅速，高额票房作品越来越多，上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，明星证券化成为市场热点。从当前情况来看，公司的影视作品票房对公司二级市场的股价有较大的推动作用，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响，也是投资者关注的重点事项，原《指引》相关条款已经对上述事项提出了信息披露要求。

但是，由于票房收入并不等同于公司的营业收入，如果公司披露的公告中未明确高额票房对公司营业收入的具体影响，则可能会造成对投资者的误导。此外，上市公司与演职人员的合作往往会对公司的未来经营及财务报表产生一定影响。考虑到上述情况，本次修订要求公司披露来源于高额票房电影的营业收入区间，对票房收入与公司实际可确认营业收入之间的差异进行了强调，要求公司提示相关风险。同时，本次修订对上市公司与演职人员的合作提出了具体的披露要求，包括双方具体的合作方式、授权事项、排他性条款等。对于市场普遍关注的明星证券化事项，本次修订要求公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。

风暴劲吹之下，猪会掉下来，真龙会继续乘风翱翔

从问询函到修订版的《指引》，证券市场监管层频频出手，对影视类上市公司施予的强监管已经展现出了震慑的威力——万达院线亦已知难而退。

《魔兽》尽管在中国市场大获成功，但其全球票房远低于预期，对于连年亏损又指望尽快盈利的传奇而言这一失利一定动摇了其整合进万达院线后兑现其业绩承诺的基石，恐怕也重创了万达院线原计划将传奇影业并表的信心。

当然，万达院线只是“中止”了这一重大资产重组事项，承诺年内不再重启该重组事项——决定其明年是否会重启的一个重要前提恐怕就是年底上映的《长城》是否能够如愿实现大卖，这是其重估未来盈利预期的关键，也是令监管层相信万达院线乐观预期（业绩承诺）的关键。

对于其他国内的影视上市公司而言，无论是暴风科技并购稻草熊的未能过会，还是唐德影视并购爱美神的终止，再加上万达院线购买万达影视、传奇影业的资产重组中止，都已是前车之鉴，甚至是血淋淋的教训——即便是在监管风暴来临前侥幸上岸的公司，在修订版《指引》的要求下，今年、明年、后年的财报，恐怕都无法再像过去那样淋漓地施展财技遮掩或矫饰票房背后惨淡的营收和利润了。

此外，也还有公司有如薛定谔的猫，仍然处于悬而未决之态：

• 5月12日，深交所创业板公司管理部下发《关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的重组问询函》，函件提出了7条需“予以完善”的披露要求；

  
  

• 6月3日，乐视网做出了复函，全文共21页，详尽回复了深交所的关切；

  
  

• 7月6日，乐视网发布“重大资产重组进展公告”称，“本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案，且需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。”

截止目前，乐视网并购乐视影业的重组是否能够过会，仍然未知……

监管风暴劲吹，一方面吹破之前的泡沫，回复清朗的透明市场，另一方面也在风暴里验证谁是会掉下来的猪，谁是能穿越风暴乘风翱翔的真龙。