新三板公司控股A股公司第一例，和君商学是怎么做到的？

这可能是除了九鼎集团外，新三板上最牛的一次资本运作。

两年时间，一家净资产1800万的培训公司，通过新三板成长为净资产25亿、估值45亿的资本集团，旗下甚至控股一家近70亿市值的创业板公司。

不仅资本运作牛，经营同样出色。两年时间，公司从半年营收919.5万，变成半年营收7个亿。和君商学（831930.OC）的战绩不止于此，借助资本，其母公司和君集团整体的培训、咨询和资本业务也因此打通。

只用两年，净资产涨了一百多倍，营收涨了几十倍，这是资本市场少有的一次奇迹，奇迹的缔造者是王明夫。

1、从内训部门到挂牌公司，挂牌一年融资30亿

和君商学原来是和君集团子公司的一个内训部门。2006年，王明富，也就是和君集团的董事长、曾担任过君安证券研究所所长的王明夫，和蔡萌一起出资30万元，把这个部门“改造”成公司，“化身”和君商学。

商业版图不断扩张后，2015年1月，和君商学挂牌新三板。当时，和君商学规模很小，2014年，公司营收只有3056.28万元，但两年后，也就是2016年上半年，公司的营收已经变成了7个亿。

（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心）

一切要归功于公司纯熟的资本运作。挂牌后，和君商学一手从新三板拿钱，一手通过并购增强自身实力，在新三板展开一系列眼花缭乱的资本运作。

我们先来看一下和君商学纯熟而老练的“拿钱手法”。

挂牌新三板后，和君商学定向增发3次，节奏紧凑，效率奇高，共募资17.29亿，参与定增的不乏上市公司股东和资本大佬。

2015年4月13日，和君商学挂牌三个月左右，完成了第一次增发，以100元/股募集2.65亿元。包括俞敏洪、王亚伟等在内的“大佬”，都参与了这次增发；

2015年10月15日，在股本10转增70后，和君商学以30元/股的价格募集6亿元，A股公司欣旺达等18位投资者参与了认购；

2015年12月31日，和君商学以30元/股募集8.64亿，知行投资、莲朋投资、和君集团等24位投资者参与了认购。

（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心）

这些定增大有学问。第一次定增，王明夫找的这些人既是身边的亲朋好友，又是企业家圈子和投资圈的大V，这些投资者的背书为接下来的融资创造了条件。值得注意的是，后面两轮融资间隔只相差两个月，这值得各家新三板公司借鉴。

除了定增，和君商学还通过股权质押和借款，在新三板筹了十多亿。

2015年7月2日，和君商学通过质押700万股权向民生银行贷款10.5亿元，读懂君算了一下，此次和君商学向银行质押的股票，合每股股价150元，对比公司之前最高100元的增发价格。读懂君心中只有一个大写的服，毕竟一般人没有这个能力，可见，建立一个专业的投融资团队对新三板公司有多重要。

然后，2015年11月，和君商学向母公司和君集团借款不超过5亿元，借款期限不超过1年。

通过定增、股权质押、借款，挂牌新三板一年内，和君商学通过各种途径筹了30多亿。别忘了，就在2014年，公司收入不过才3000万元。

2、14亿收购A股公司，新三板公司控股A股公司第一例

有了钱的和君商学，像开挂一样买买买。

2015年7月，和君商学刚挂牌半年，就用闪电般的速度，耗资13.93亿从西藏丹贝手中收购了汇冠股份23.08%的股份，成为控股股东。从公告提出收购，到完成交易，只花了一个多月。

汇冠股份是北京一家创业板公司，2015年营收16亿元。在和君商学控股汇冠股份之后，两家公司合并财务报表，所以在和君商学2015年年报上，主要营收增加的5个亿，来自汇冠股份。

汇冠股份的股权比较分散，这应该是和君商学看上它的主要原因。汇冠股份前三大股东分别持股38.81%、11.19%和10.28%，其他股东持股不足1%。所以和君商学只要收购其第一大股东西藏丹贝的股份，就可以成为控股股东。

其实，和君商学收购汇冠股份已构成重大资产重组，如果和君商学是一家A股公司，程序就会麻烦很多，先是要进行业务、财务和资产的专项核查，然后材料要报证监会审核，至少需要3—5个月。但幸运的是，和君商学是一家新三板公司。当时，证监会对挂牌公司的这类资产重组不设核准要求，股转系统也不要求备案，尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。

更加神奇的是，收购资金主要来自银行体系，毕竟当时第二笔增资尚未到账。当时，和君商学在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权，贷款10.5亿元。银行为什么同意？现在你知道了，因为和君商学将要成为一家A股公司的控股股东，银行的信任主要来自A股公司的信用啊，这正是和君商学作为一家新三板公司的高明之处。

有了新三板，和君商学的这场收购无比顺利，没那么多繁琐流程；相反，如果和君商学是A股公司，收购只会更加艰难。

收购汇冠股份后，和君商学继续并购，而且并购的思路也更加清晰。

一是通过并购提高汇冠股份的经营效率和盈利预期。汇冠股份自2011年12月上市以来，盈利基本在千万级，2015年甚至亏损了1.1亿。和君商学控股汇冠股份后，即开始了收购行动，而汇冠股份的经营情况也开始好转。

2016年8月，汇冠股份购买了广州华欣科技有限公司19.6%的股权，交易完成后，广州华欣成为汇冠股份的子公司；2016年9月，和君商学又通过增发汇冠股份及支付现金的方式，购买了恒峰信息100%的股权。

二是为了增强和君商学自身主营业务。和君商学先后出资4453万元，购买了4家公司的股权，其中两家是控股股东。4家公司中，有3家公司与和君商学的业务相关。值得一提的是，除此之外，和君商学还出资设立了一家私募基金。

但事情并没有在这里终止，和君商学收购的步伐仍在继续。10月20日，和君商学再次发布收购公告，出资1000万收购浪潮教育40%的股权，成为控股股东。

和君商学这一系列玩法，从资本到实业，从实业再到资本，互为依托，这才是最牛之处。

没挂牌新三板时，和君商学只是一个公司的部门；挂牌新三板时，只是一个年收入3000万的培训企业；而在挂牌新三板22个月之后，它手握近10亿现金（或类现金），掌握着1个A股上市公司，3家控股公司，1个私募基金，还参与了一些股权投资。

这样的资本奇迹，也许只能出现在新三板。