攻占Uber董事会：创始人与投资人如何从蜜月到反目交恶

虎嗅注：UberCEO卡兰尼克经历了与投资人的蜜月期，随后，一系列公关危机引爆了内部战争，最终被投资人一脚踢开。本文详细复盘了整个经过。

本文首发于简法帮（ID：jianfabang），经虎嗅删编。

2017年8月10日，卡兰尼克的“乔布斯式回归”梦想遇到了最大的法律障碍，Uber投资人Benchmark Capital一纸诉状要将他从公司董事会上踢开，并进一步削弱公司创始团队对公司董事会的控制。

没错！就是这家投资机构在不到两个月前联合其他四家投资人意外逼宫，将卡兰尼克从公司CEO宝座上拉下马，但卡兰尼克被迫就范辞任CEO的时候留下了董事职务。

即便嗜诉如在美国，VC股东起诉如Uber这般规模的创业公司创始人也是非常罕见的案例，毕竟任何VC都不希望在创业圈给人留下对创始人如此不友好的形象。这桩官司让该VC股东跟公司创始人之间彻彻底底地撕破了情面，暴露出投资人与创始人卡兰尼克之间针对CEO接替人选乃至公司控制权的激烈冲突，更让以卡兰尼克为代表的公司创始人团队把持公司控制权的内在机制公开在世人面前，成为一个不可多得的直播案例供创始人和投资人学习和警醒。

Uber无懈可击的创始人控制权

Uber创始团队沿袭硅谷热门创业公司的惯例，从公司股权（投票权）和董事会两个方面牢牢地控制着公司：

• 股东会层面：公司创始团队手中的B类普通股（“创始人股票”）享有一票对应10票的超级投票权，据报道创始团队因此控制公司约一半以上的投票权；

  
  

• 董事会层面：与投资人约法三章，让Uber创始团队控制着公司的董事会一半以上的席位（有报道称11名董事中的9个席位）。

8月10日的起诉状披露了Uber创始人股东对公司董事会的控制情况，尤其值得注意的是：公司在不断融资的过程中股权被不断稀释，创始人股东如何保持对董事会的持续控制。

Uber创立于2009年，卡兰尼克在次年12月成为了Uber的CEO和董事。当前（截至2017年8月10日，下同）卡兰尼克持有Uber大约10％的股份，占Uber投票权约16％，占Uber创始人普通股约35％。

Benchmark在2011年2月首次投资Uber，当前持有Uber股份约13％，占Uber投票权约20％，占优先股投票权约36％，占Uber 创始人普通股约0.5％。

2015年12月3日，卡兰尼克与Benchmark和其他投资人签署了投票协议，其中第1.1条规定，各方针对投票选举董事做了如下约定：

• 由Benchmark指派一名董事（最初由Bill Gurley或Matt Cohler担任）;

  
  

• 由TPG指派一名董事（最初由TPG创始人David Bonderman担任）;

  
  

• 由Expa-1指派一名董事（最初由Uber联合创始人Garrett Camp担任）;

  
  

• 由Uber的CEO兼任一名董事（最初由卡兰尼克担任）；

  
  

• 由Uber 创始人股票持有者多数投票指派四名董事（其中两位最初由Ryan Graves（创始团队）和David Drummond（谷歌风险投资代表）担任，剩下的两个席位当时空置，其中一位应为独立董事。

截至2016年5月，Uber公司注册证书（大致相当于中国的公司章程）规定董事会包括8名拥有投票权的董事成员，实际就任有投票权的董事为6名，空缺2个席位。理论上，创始团队可提名总计8名拥有投票权的董事成员中的6名。

2016年4月前后，Alianna Huffington女士（赫芬顿邮报创始人，已从邮报离职创业）获得董事任命，填补了两个空缺的董事席位之一，实际就任7名有投票权的董事，第8名空缺。

2016年8月前后，David Drummond辞去董事会职务（有报道称因为谷歌无人车项目的竞争关系，这位董事当时已经遭受排挤和隔离）。

2017年6月，Uber处于性骚扰和性别歧视等文化问题的困扰之中，雀巢的龚万仁女士接替了Drummond辞去的董事席位。

细心的读者可能发现，这家估值大约700亿美元的全球头号独角兽经历过那么多次融资，竟然那么多著名投资人都没有拿到享有投票权的董事席位。简法帮在前文提及的文章中也指出了我们的研究发现：公司种子轮、B轮、C1轮优先股和A类普通股的股东则无权选举或免除公司董事，甚至公司C3轮、D轮、E轮和F轮优先股的股东也无权选举或免除公司董事。

创始团队加强对董事会的控制权

为了加强对公司董事会的控制，2016年5月，Uber创始团队采取了进一步措施。诉状中揭秘了相关经过的来龙去脉：

2016年5月23日前后，一名Uber管理人员联络了Uber董事会成员以及签署了2015年投票协议的那些投资人，希望修改投票协议、公司章程和其他相关文件，其中包括作为Uber董事的Benchmark合伙人Bill Gurley。

讨论的一个重要议题就是将董事会投票表决人数从8位增加到11位（新席位最初空缺），三个新的席位由创始人股票持有者多数投票指派，2015年投票协议则进行修改，要求各签署方投票支持由卡兰尼克指定的个人填补三个新的董事会席位。

2016年6月1日或更早时间，Benchmark签署了同意修改Uber公司章程的股东文件以及修改后的投票协议，而Benchmark合伙人Bill Gurley作为公司的董事也签署了相应的董事文件。

至此，创始团队理论上可提名总计11名拥有投票权的董事成员中的9名。

Benchmark起诉卡兰尼克的核心就是要撤销授权创始人团队（卡兰尼克）增派三名董事的决议和文件。

Benchmark指控，卡兰尼克要求相关各方签署这些修改文件增派三名董事成员会让他个人受益，因为他知道如果他此前的不当行为（下文阐述）被投资人发现会被强迫辞去CEO职务，而授予他增派三名董事的权力之后就能够急剧增加他在董事会的影响力，因为即使辞去CEO职位他也能够任命和指使三名新董事。

起诉状中指出：卡兰尼克个人会从章程等文件的修改中受益，所以有义务向相关股东披露有关的事实；而且股东同意有效的前提是所有相关的重大信息都提供给了股东；但在2016年5月增派董事的议案提出时，卡兰尼克与Benchmark的经常性沟通中，他不断强调自己的能力、Uber的管理以及Uber的成绩，在议案等文件签署之前却从来没有披露任何让Benchmark或其代表怀疑增加三名创始团队董事适当性的任何事实。

因此，Benchmark及其委派作为Uber董事的Bill Gurley当时都认为卡兰尼克在负责任地履行CEO职务，认为增设三名董事（由卡兰尼克指派）是公平的，而且符合公司和股东的最大利益。

如果不讨论Benchmark撤销主张的事实和理由是否成立，创始人团队（卡兰尼克）增派三名董事的决议当初如果没有这家投资人股东的支持，恐怕很难得以通过。正如起诉状中指出，Benchmark在2016年5月已经控制Uber投票权约20％以及优先股投票权约36％之多，如果没有它的支持，公司创始团队恐怕很难拿到修改章程的50%股东支持和修改投票权协议50%优先股同意。

投资人“反悔”

2017年，Uber的局势急转直下。

在谷歌无人车公司指控Uber窃取商业秘密诉讼、印度司机强奸案、性骚扰和性别歧视等系列事件爆发之后，投资人对创始人的不满情绪迸发出来，投资人开始着手掌控风雨飘摇中的Uber公司。

2017年6月20日，Benchmark联合其他四家投资人股东（总计持有公司40%的股东投票权和28%的股东权益）发动了罢黜卡兰尼克CEO职务的突然袭击。

当天晚上，卡兰尼克签署了致Uber、公司董事会和Benchmark的一封信，辞去CEO职务，立即生效。信中他还同意他作为创始人控制的三名新董事席位中的两名（第三名可以推定为卡兰尼克自己本人）将会是独立的董事人选，并且需要经过公司当时全体27位（有投票权和无投票权）董事中26位的批准。他还明确同意根据这些承诺作为股东和董事进行投票，并尽快对投票协议进行修改的依据。

Benchmark在起诉状中写道：6月22日，辞职信上的墨水还没有干，刚辞去了Uber为公司CEO预留的董事席位的卡兰尼克就立即将自己任命到他控制的剩余两个新董事席位中的一员；而且他拒绝根据承诺签署进一步修改投票协议，保证剩余两个新董事人选的独立性以及届时所有董事（有一位除外）的同意；Benchmark在6月27日发给卡兰尼克投票协议修改版本，得到的唯一回复是“还没准备好签署”，没有任何解释。

提出诉讼请求之前，Benchmark做了这样总结：

如果允许卡兰尼克继续占有他通过欺诈方式获取的董事会席位，并任凭他违反6月20日针对剩下的两个席位所做的承诺，那么Uber将遭受不可弥补的损失，白白地面临巨大的声誉、监管和其他风险。Uber及其董事会处在一个关键时刻，面临着选择新CEO并做出其他重大决策的需求。卡兰尼克在董事会中的不当角色威胁着Uber在这个关键时期的有序管理。事实上，已经公开的报道称，卡兰尼克的行为已经干扰了Uber的CEO招募工作：因为卡兰尼克继续参与招募CEO并试图重新获得对公司的影响力，很多潜在候选人已经退出不再考虑这个职位。

然后，Benchmark提出了一系列诉讼请求，看起来前两项是最核心的要求：

第一项请求是要求法院宣布2016年股东投票增设三名由创始股东控制的董事席位的决议无效，这样三个新董事席位就不存在，卡兰尼克的董事席位也就没有依据，其董事职务应该立即免除；

第二项请求是在诉讼期间保持现状，（1）卡兰尼克不得试图填补目前空缺的两个有争议的董事会席位，或试图改变董事会目前的规模或组成；（2）如果卡兰尼克辞去董事会职务，卡兰尼克不得试图填补他辞职前持有的有争议的董事会席位; （3）除非在排除卡兰尼克的投票（并且为了避免疑义，排除三名面临争议新董事会席位的投票）之后，经剩余董事过半数批准通过，Uber董事会不得采取任何要求董事会批准的行动; （4）卡兰尼克不得采取任何行动妨碍公司当前董事会正常持续地管理Uber的经营和事务。

创始人被诉引发投资人之间的战火

就在Benchmark起诉卡兰尼克的第二天，公司另外一组投资人“意外”地对准了这家投资机构扔出了一个炸弹。在发给Benchmark和Uber全体股东、董事会的一封信中，三位投资人股东呼吁Benchmark放弃公司董事席位并转让持有的大部分股份。

这三位投资人分别是Sherpa Capital的Shervin Pishevar（Uber个人投资人、顾问和2011年-2015年董事观察员）、Yucaipa Cos.的Ron Burkle 和Maverick的Adam Leber。

三位投资人在信中说道：

我们同意您对近几个月来公司面临的问题所产生的担忧，但是我们非常担心Benchmark解决这些问题所采用的策略，你们的方式我们看来在道德上是有问题的，而且更重要的是，这不是为公司创造价值而是在毁灭公司的价值。

具体来说，从股东价值的角度来看，利用公关灾难的威胁来劫持公司，并要求卡兰尼克先生在几个小时之内辞职并做出其他让步，况且还是在他经历丧母的家庭悲剧之后几个星期内做出这样的举动，我们觉得既不谨慎也不必要。更不用说，尽管卡兰尼克先生已经辞职，你们又提起诉讼将这种自相残杀的行为继续升级，我们担心这不仅不利于公司的声誉，干扰了融资活动，还会妨碍公司招募世界一流的新CEO。

几位投资人痛斥Benchmark以Waymo等的诉讼指控为事实依据，认为这种做法本身已经越过了（董事高管）信托义务的红线。Benchmark在Uber的2700万美元投资现在已经达到了84亿美元的价值，你们还要起诉辛苦劳作为你创造这样空前价值的创始人、公司和员工！

他们呼吁Benchmark放手不要再干预公司自己的发展，让相关问题在董事会上而不是法庭上解决，同时要求这家基金撤回董事代表并让出足够的股份直至不再具有董事任命权。这几位投资人声称已经有投资人愿意接受Benchmark手中75%的股份，只要它愿意撤诉并出售这些股份。

他们不仅要求董事会象征性地投票表达对这桩诉讼的态度，还请求更多的公司股东签署这封信支持他们的建议。具有讽刺意味的是，当初联合股东签名罢免CEO的Benchmark如今发现今天自己倒变成了这种权力游戏的猎物。

卡兰尼克的“乔布斯式回归”到底是不是他的个人臆想？向Benchmark开火的“白衣骑士”投资人与卡兰尼克又有什么样的渊源甚至君子约定？Benchmark冒天下之大不韪而提起对创始人的诉讼，到底背后有什么样的逻辑和想法？创始人和投资人对Uber董事会的保卫战和争夺战到底会有什么样的结局？这是值得所有创始人和投资人关注和警醒的一场正在进行中的域外战争。