继存放在银行近6000万募集资金“不翼而飞”遭上交所问询后，11月18日，湖北超卓航空科技股份有限公司（688237.SH，下称“超卓航科”）发布公告称，因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查。

在A股市场上，鲜有上市公司因改变募集资金用途而被立案调查。此番针对超卓航科，证监会为何挥出利剑？

一、6000万存款“去哪里”？

公开资料显示，超卓航科专注于定制化增材制造、机载设备维修、武器和航空零部件研发制造，致力为高端制造领域提供解决方案。该公司于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市。

11月初，超卓航科存放在银行近6000万募集资金“不翼而飞”的事件，引发市场广泛关注。

11月4日，超卓航科对外发布公告称，公司2023年3月30日通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（下称“上海超卓”）使用暂时闲置的募集资金6000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（下称“招行南京城北支行”）以期实现存款收益。截至公告日，其中5995万元已被招商银行南京城北支行划出公司账户。

超卓航科在公告中表示，对该笔资金被划转背后的业务并不知情，公司管理层第一时间积极与招商银行沟通核实，并已向南京市公安局经侦支队报案。

据超卓航科公告披露：“经公司自查及向招商银行问询得知，该银行的本公司账户存在以本公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具的共计23980万元银行承兑汇票的开票记录，出票日期为2023年03月29日，汇票到期日为2023年09月29日。”

截至11月4日，上述银行承兑汇票中，合计5995万元的银行承兑汇票显示已承兑（承兑日期为2023年03月30日），对应票据状态为“票据已结清”，其余银行承兑汇票的票据状态为“票据已作废”。2023年10月7日，5995万元被招商银行南京城北支行划出公司账户。

超卓航科在公告中表示：“经公司核查，北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司与公司、公司董监高以及实际控制人不存在任何关联关系和业务往来，公司亦未与上述两家公司签订过任何协议。公司对于资金存入前即实施的开具银行承兑汇票行为不知情。”

11月4日当天，超卓航科上述公告发出后不久，超卓航科即收到了上交所问询函。同时，上交所要求超卓航科持续督导机构对上述事项进行充分核查，逐项发表明确意见。

据悉，11月5日，超卓航科为此在网上召开相关情况说明会，该公司相关负责人表示，经公司核查，该资金划出交易的相关业务合同系伪造。银行开具承兑汇票有着严格的业务审核流程。另也有投资人质疑，若仅凭伪造合同，想要完成整个银行承兑汇票业务流程似乎不太可能：“是否存在公司内部人士与第三方勾结，通过银行承兑汇票套取公司资金？”对此，超卓航科有关负责人回应称，经公司自查，目前尚未发现公司内部人士存在违规行为。

二、持续辅导机构核查展露细节

11月18日，超卓航科公告了持续辅导机构海通证券与中航证券关于湖北超卓航空科技股份有限公司部分银行存款被划转事项的问询函之专项核查报告，其中将“存款消失”的一些细节展露出来。

核查报告中显示，超卓航科为提高资金使用效率，增加资金收益，公司利用闲置募集资金进行现金管理，向多家机构咨询保本型产品的收益情况。超卓航科投资部负责人通过其朋友结识了存款理财中间人孙某。

经孙某介绍，银行在一季度末通常具有较大的揽储需求，孙某亦对接维护了多家能提供收益较高存款产品的银行，其中即包括招商银行南京城北支行。公司决定购买该行的存款理财产品。

根据上海超卓与孙某的磋商，孙某对于该笔揽储金额向上海超卓承诺的年化利率为4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。公司及上海超卓与存款行、孙某未就该4%左右利率签署相关协议，未取得孙某和存款行的书面确认文件。孙某称会由相关方在一季度末之前将承诺上浮部分利息对应的金额转账至上海超卓账户。

2023年3月30日14:27，上海超卓向其存款行账户存入6000万元；同日，上海超卓基本账户收到与存款利息相关的暂收款90万元，付款方为盐城同波电子科技有限公司。

2023年3月23日，上海超卓员工按照公司印章管理制度的规定办理了当日携带印章外出办理银行开户的使用、借出的审批、登记流程，但印章使用登记只填写了“法人章”，未填写“公章”。2023年3月24日，上海超卓签订的《银行承兑合作协议》加盖了上海超卓公章，并把该协议当作开户相关资料，未单独进行印章使用登记。

公司通过网上银行系统查询到，2023年03月29日下午14：42至16：06期间，上海超卓向持票人开具成功了合计5995万元银行承兑汇票，经公司了解，系使用银行U盾通过电子商业汇票系统（ECDS）操作，该时间段银行U盾不在公司员工可控范围，具体登录及操作人员等尚待公安机关侦查确认。

2023年3月29日，上海超卓出纳在存款行办理相关业务的过程中，存在将U盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形。公安机关正侦查确认相关承兑汇票开具等事实，具体交由的人员尚待公安机关侦查确认。

核查报告中称，公司5995万元被划出公司账户事件发生后，经公司自查发现盐城同波电子科技有限公司工商登记信息中预留的联系电话与南京陇源汇能电力科技有限公司的子公司陇源智能信息技术盐城有限公司预留的联系电话信息一致，而南京陇源汇能电力科技有限公司为本次银行承兑汇票收票人之一。除该事项外，持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系和业务往来，也不存在任何其他应说明的关系。

超卓航科存在印章管理、U盾管理、募集资金使用管理和披露方面的内控瑕疵，公司就已发现的内控违规、募集资金使用和管理问题等涉及的人员进行培训、规范，并持续加强内部控制建设，完善内部控制流程。整改完善后，经核查，除上述内控瑕疵情形外，持续督导机构未发现公司存在重大内部控制缺陷；持续督导机构将在后续持续督导过程中，加强持续督导工作，督促公司持续规范运作，加强募集资金监管，督导公司进一步完善内部控制，提高公司治理水平。

三、超卓航科及高管收警示函

11月18日，超卓航科公告称，11月17日收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查。

除了被证监会调查，11月17日，超卓航科还收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（下称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（下称“警示函”）。

据悉，李光平、李羿含、王诗文分别担任超卓航科董事长兼财务总监、总经理、董事会秘书。

“警示函”指出，经查，超卓航科存在以下违规事实：2023年3月30日，超卓航科通过全资子公司上海超卓，将暂时闲置的募集资金6000万元存入招行南京城北支行，其中5995万元在未经股东大会决议的情况下被作为相关票据的保证金，存在募集资金管理和使用违规。

2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将实际存放于招行南京城北支行的6000万元募集资金，披露为购买了浙商银行5995万元的结构性存款，未真实反映募集资金实际使用情况，存在信息披露不真实。

2023年10月7日，5995万元票据保证金被划出上海超卓账户，用于银行承兑汇票支付。上述事项可能导致公司发生重大损失，直至2023年11月4日，公司才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》披露上述情况，存在信息披露不及时。

湖北证监局表示，超卓航科上述擅自改变资金用途的行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2022】15号）第六条等规定，李光平作为公司董事长兼财务总监、李羿含作为公司总经理、王诗文作为公司董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第二款、第三款的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，湖北证监局决定对湖北超卓航科、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，超卓航科表示，本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务。

四、实控人承诺先行垫付

11月18日，针对此前上交所的问询函，超卓航科做出了回复。同时，该公司实际控制人承诺先行垫付上海超卓被划走的5995万元存款。

针对上交所问询函中关注，“公司知悉该事项的时间，是否存在未及时履行信息披露义务的情形”，超卓航科回复表示，公司知悉该事项后，立即开展自查及相关调查，并于2023年10月13日向国家金融监督管理总局江苏监管局举报，2023年10月23日，公司收到《举报告知书》，举报事项已被受理；2023年10月17日，公司向南京市公安局经侦支队报案，2023年11月12日，公司收到公安机关出具的《立案告知单》，公安机关已决定立案。

超卓航科称，知悉该事项后，与招商银行南京分行、存款行持续沟通。招商银行南京分行相关领导主动表示将积极配合查明相关情况、协助公司追回损失。公司寄希望于招商银行能够尽快协助公司追回损失，在确认存款在2023年10月底前无法回到存款账户后，于2023年11月4日披露了相关公告。公司存在未及时履行信息披露义务的情形。

另外，超卓航科称，经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认：上海超卓存在公章、法人章的审批、使用、登记流程登记信息不全，银行U盾的使用和保管脱离公司人员可控范围等不规范情形，募集资金使用和管理、披露存在缺陷情形，公司已进行自查及梳理，就已发现的内控违规、募集资金使用和管理问题等涉及的人员进行培训、规范，并持续加强内部控制建设，完善内部控制流程；除上述内控瑕疵情形外，公司不存在重大内部控制缺陷，公司不存在任何违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为。

上海超卓也称，由于本次事项已进入公安机关的侦查程序，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间。为了更好地维护超卓航科和广大投资者的利益，公司实际控制人李羿含、李光平、王春晓郑重作出以下承诺：“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。”

本文来自微信公众号：经济观察网 （ID：eeojjgcw），作者：蔡越坤