年金养老金谋变：新规在途，严控非标投资

1月22日，财联社记者获悉，多家年金基金投资管理、托管、受托管理机构在10月陆续收到了人力资源社会保障部社会保险基金监管局下发的《关于加强年金养老金产品规范管理的意见（征求意见稿）》。业内人士预计，正式规定或将于明年公布。

该《意见稿》在集中度、期限匹配、信息披露、关联交易、风险控制等方面，进一步加强年金养老金产品的管理规范，暂停受理年金养老金产品投资管理人发行申请的多种情形也被逐一明确。

存量年金养老金产品亦将被规范整改，整改规范到位前将不得开展新的非标投资；整改过程中需杜绝整改存量规模不降反升，同时要防止存量业务规模在某一时点出现断崖式效应。

值得一提的是，年金养老金的产品分类也得到进一步优化，对于债券基金型、债券型年金养老金产品，应压降清理申请终止，或完成规范整改后申请变更为固定收益普通型年金养老金产品；相关《方案》下发后，受托直投组合规模亦不得增加，受托人应在整改过渡期内逐步压降清零受托直投组合规模。

聚焦年金养老金规范管理

根据人社部数据，6月底，我国养老金资产净值约为2.31万亿元。另据《2023年2季度全国企业年金基金业务数据摘要》，全国企业年金基金今年上半年末积累规模达到3.05万亿元，2022年末全国职业年金基金规模达到2.11万亿元。粗略统计，我国社会养老保障“第二支柱”，合计累计基金规模超过5.2万亿元。

作为企业年金及职业年金的重要配置工具，养老金产品的运作情况备受关注。如今，年金养老金的发行、存续、终止、投资管理、风险控制等即将迎来新的变革。

为落实 2021 年职业年金基金投资运营专项审计整改要求，规范年金养老金产品管理，促进年金业务健康发展，人社部会同金融管理部门研究起草了《关于加强年金养老金产品规范管理的意见 (征求意见稿)》（以下简称《意见稿》）。

该《意见稿》旨在更好适应近年来年金基金投资运营规模持续增长、养老金产品化率不断提升的情况，在集中度、期限匹配、信息披露、关联交易、风险控制等方面，进一步加强年金养老金产品的管理规范，建立健全年金养老金产品的跨部门监管协同机制。

《意见稿》将坚持防范风险与有序规范相结合，合理设置过渡期，给予存量年金养老金产品有序整改和转型过渡时间，确保年金基金投资运营稳定运行。

人社部指出，严禁在《意见稿》正式出台前后采取投机行为，避免出现不当利益输送、隐匿不良资产等合规性风险。对造成市场不良影响的行为，一经发现将依规严肃处理。同时，各年金基金受托人应配合做好年金养老金产品存量整改过渡，提前梳理相关工作流程，制定风险预案，加强沟通协调，避免引发不必要的纠纷。

强化久期管理，防止期限错配

《意见稿》指出，年金养老金产品分为股票类、混合类、固定收益类和货币类四类，该类产品不得再投资于养老金产品。

在年金养老金产品投资管理上，《意见稿》对投资集中度、流动性、公平交易、净值化管理、等方面都提出了具体要求，如投资管理人发行的全部年金养老金产品应当穿透底层资产，与本机构发行的资产管理产品合并计算底层资产，确保同一投资管理人投资同一资产的金额和比例符合资管新规关于投资集中度的要求。

投资管理人也应当加强年金养老金产品的流动性管理，针对不同类型年金养老金产品特点建立相应的流动性管理方案，确保年金养老金产品资产的变现能力满足份额持有人资金赎回要求。

为降低期限错配风险，投资管理人需强化年金养老金产品久期管理，封闭式产品期限不得低于90天。年金养老金产品直接或间接投资非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式年金养老金产品的到期日或者开放式年金养老金产品的最近一次开放日；直接或者间接投资于股权的，应当封闭，并明确相应退出安排。

为禁止多层嵌套，年金养老金产品可投资一层年金基金投资范围内的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

在风险控制方面，年金养老金产品实行穿透式管理。年金组合需要穿透年金养老金产品的底层资产，合并计算投资同类性质资产或同一资产的金额及比例，确保满足年金基金的投资政策和监管要求。

明确暂停受理发行申请情形

值得一提的是，《关于年金养老金产品运作管理的若干规定（征求意见稿）》中提及，年金养老金产品投资管理人在一个自然年度内发生3次年金养老金产品备案不予通过情形的，人社部将从第3次作出不予通过决定之日起，6个月内暂停受理其新的年金养老金产品发行申请。

同时，投资管理人应当自年金养老金产品获得首次备案确认之日起12个月内发行产品。超期未发行的年金养老金产品达到2只及以上的，人社部将暂停受理其新的年金养老金产品发行申请。

已运作单只年金养老金产品存续规模未达到5000万元的，人社部则将不再受理该投资管理人新的同类型年金养老金产品的发行申请。

在收费层面，年金养老金产品投资管理费按照固定费率收取，不收取业绩报酬，也不提取风险准备金。

而为了避免双重收费，投资管理人将投资组合的部分或者全部委托投资资产投资于年金养老金产品时，该部分或者全部委托投资资产不再计提投资管理费，也不提取风险准备金。

杜绝整改存量规模不降反升

对存量年金养老金产品，人社部起草了《年金养老金产品规范整改过渡方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》），指出此次整改过渡有三大工作原则：

一是防范化解风险，把防范和化解年金养老金产品业务风险放在首要位置，减少存量风险，既要防止整改不力滋生潜在风险，又要防止整改不当引发次生风险，控制增量风险，杜绝整改存量规模不降反升等行为。

二是公平对待持有人。规范信息披露，强化持有人沟通，年金养老金产品规范整改和日常运行要始终坚持公平对待持有人，不得损害投资者合法权益。

三是积极稳慎推动。防范风险与有序规范相结合，要充分考虑市场承受能力，分类实施、分项整改、分段落实，加强市场沟通，有效引导预期，维护金融市场稳定。

《方案》称，对于整改执行情况落后于整改计划的，年金养老金产品管理人应当说明具体原因，提出改进措施，有序稳步压降整改存量业务规模，防止在某一时点出现断崖式效应；坚决禁止通过资产交易进行利益输送或隐匿风险，避免合规风险。

年金养老金的申赎也将作相应调整。对于存款型、信托产品型、债权投资计划型年金养老金产品，自该方案发布之日起关闭申购和赎回，转为封闭运作。对于存在期限错配的其他类型年金养老金产品，也需暂停申购和赎回，在产品规范整改到位后，投资管理人根据实际运行情况恢复申赎。

剥离非标资产

《方案》规定，年金养老金产品整改规范到位前不得开展新的非标投资。

“对于多资产运作的开放式信托产品型、债权投资计划型年金养老金产品，投资管理人应统筹做好非标资产的到期和行权安排，有效控制多资产运作风险。”《方案》称。

对于存在期限错配的存款型、股票型、混合型、固定收益普通型、固定收益债券型年金养老金产品，《方案》要求投资管理人应逐一梳理年金养老金产品的底层非标资产，妥善安排行权，分散到期，平稳退出，压降存量规模，同时积极研究，根据实际情况综合采用受益权转让（将原产品下的非标资产受益权进行转让）、资产平移（将原产品下的非标资产以非现金交易方式平移至新设的分期型非标养老金产品，由原持有人按比例继续持有）等方式，尽早完成整改。

原则上，存款型和股票型年金养老金产品，应在《方案》发布之日3个月内整改完毕。

《方案》指出，采用受益权转让方式的，应进行公开询价，确保交易价格公允。涉及关联交易的，应严格履行相关程序，依规加强信息披露。

采用资产平移方式的，可根据实际情况选择采用拆分份额或调减净值的方法对原年金养老金产品进行处理，同一投资管理人应统一采用一种方法。考虑到资产平移的时效性和公平性，在此过程中涉及需原年金养老金产品的持有人授权投资或超出原年金养老金产品所在投资组合投资条件限制的，均不再事前申请，但完成平移后应及时向份额持有人披露资产平移相关信息，包括平移资产名称、平移日期、平移份额和金额等。

逐步压降清零受托直投组合规模

《方案》也进一步优化了年金养老金的产品分类。对于债券基金型、债券型年金养老金产品，应压降清理申请终止，或完成规范整改后申请变更为固定收益普通型年金养老金产品。

对于资产到期产品空置以及其他拟终止的年金养老金产品，可依规申请终止清算。对于此前已备案但尚未运作且不符合年金养老金产品新规要求的年金养老金产品，投资管理人应在年金养老金产品新规出台之日起3个月内向人社部提交注销申请及相关说明材料。逾期，除国家相关政策发生调整外，人社部不再受理关于注销年金养老金产品的申请。

而对于底层资产出现违约的年金养老金产品，投资管理人应控制产品规模，积极采取措施进行资产处置和债务追偿，依规审慎做好产品估值核算，维护持有人利益。

此外，该《方案》下发之日起，受托直投组合规模亦不得增加。“受托人应配合相关年金养老金产品的整改进度，加强与相关年金养老金产品投资管理人的沟通协商，稳妥择机赎回，在整改过渡期内逐步压降清零受托直投组合规模。”

本文来自：财联社，作者：沈述红