近日，处于“超期服役”中的深圳市朗科科技股份有限公司（300042.SZ，下称“朗科科技”）第五届董事长周福池，遇到了希望将他罢免的股东朱平波，从而引发了一场风波。

“我们第五届董事会，法定届满时间是2023年7月2日，因为新一届董事会成员没有选举出来，所以，第五届董事会的成员还在履行他们的职责。”朗科科技董秘办公室一位工作人员11月23日上午解释。

罢免董事长周福池的议案，成为朗科科技2023年11月29日第一次临时股东大会的焦点。

一、罢免议案之前

11月21日晚间，朗科科技发布《关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称《股东大会补充通知公告》），称公司持股3.64%的股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

董事会同意将罢免周福池的议案提交到股东大会审议，其中赞成票6人，反对票2人，反对者为周福池本人和董事于波。

朗科科技是一家从事计算机存储产品研发、生产和销售的公司。

从2023年三季报可见，在朗科科技的股权结构中，韶关市城市投资发展集团有限公司（下称“韶关城投”）持股24.89%，为朗科科技的第一大股东，也是控股股东，朗科科技的实际控制人是韶关市国资委。自然人股东朱平波是朗科科技的第三大股东，持股3.66%。董事长周福池本人持股1.36%，为朗科科技第四大股东。

在罢免董事长的议案中，朱平波的主要理由是：只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利；作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；本届董事会7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。

一位同行企业高管表示，其听说罢免董事长的议案是相关股东方的支持。记者就这一说法向上述朗科科技董秘办公室人员求证，该人员称：不知道背后的情况，公司只能回答事实性的问题。

在罢免董事长的议案提出之前，韶关城投曾提议增补非独立董事。

11月15日，韶关城投向本次股东大会提交了一项议案，就是增补非独立董事吕志荣。简历显示，吕志荣于2023年10月起任广东省韶关市城市投资发展集团有限公司党委副书记、董事会董事。该增补非独立董事的议案已获董事会通过，并提交到11月29日举行的股东大会上表决。

二、6名董事赞成

然而，罢免董事长周福池的议案得到董事会的同意，并非一帆风顺。

朗科科技的董事会成员一共8名，有6名董事表示同意将罢免董事长议案提交给股东大会。其中三名董事徐立松、李泽海、于雅娜意见是：

基于城投集团及律师意见：

1. 鉴于朱平波补充了有关材料，提出罢免议题的形式要件完备，提案主体资格有效，所提议案属于股东大会的职权，有明确的议题和决议事项。

2. 目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”。所附法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由是所提议案违反了公司章程中有关“不得无故罢免董事”的规定，公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无“不得无故罢免”的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权。因此，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。

综上，依法同意将朱平波的议案提交股东大会审议。

另外3名独立董事罗绍德、雷群安、钟刚强均表示同意。

雷群安透露了更多的细节：“根据徐总（指徐立松）表述，徐总在韶关见过朱平波本人，于总（指于雅娜）也微信和朱平波联系过，加上刚刚通过视频验证了，身份证出生年月日和护照一致，姓名也一致，认为所提提案是他本人的真实意思，同意提交股东大会审议。”

钟刚强表示同意雷群安的意见：“第一我们通过视频方式与朱平波取得了联系，他也展示了护照，护照照片和身份证照片基本一致，姓名也基本一致，基本可以断定是同一个人，虽然没有提供身份证，但通过护照基本可以确认是本人，他也提到议案是他的真实意思表示，但是还希望董办让他提供资料的原件来留存。”

三、反对的声音

反对议案的两位董事是周福池本人和董事于波。

周福池表示：“第一提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和提案中的签名不相同，提案不真实，无效。”

另外，周福池还称，本人自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守，也协助城投完成了董事换选工作，在工作中均充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展了大量招商引资工作。近期发起的针对本人的罢免事项，并无合理合法的依据，就董事会换届事宜，本人曾征求韶关国资委主任意见，其以国资分管领导刚更换、需要了解情况为由搁置。换届的发起需要是股东行为，而非本人主导，因延迟换届对本人的苛责，实属无理、无奈。本人在此表示，本人在任期间将继续维系公司运营的稳定，并支持股东合法行使股东权利的行为。

董事于波表示，按照上市公司的法律意见书办理。

朗科科技的律所是北京盈科（深圳）律师事务所（下称“盈科律所”）。盈科律所针对罢免董事长周福池议案，提交了法律意见书，认为该提案的事项无法满足《股东大会规则》第十三条规定的临时提案应当“有明确议题或具体决议事项”的要求。具体为：

提案股东未提供“只有韶关国资真正控制公司”“更能保护中小股东权利”与《关于罢免周福池董事职务的议案》之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据。

提案股东未提供“董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”理由成立的实质判断及进一步解释说明，未提供与《关于罢免周福池董事职务的议案》有因果关系的事实、理由、依据或证据。

提案股东未提供“至今未能实现换届”与“周福池先生的失职甚至是故意拖延”有因果关系的事实、理由或证据。

盈科律所还认为，周福池先生本届董事任期已届满，基于公司新一届董事会提名工作尚未完成，继续履行董事长职务，不存在董事需罢免的前提条件。

最终，朗科科技董事会通过了股东朱平波的罢免董事长的议案提交给股东大会审议。

11月22日，深交所关注到了朗科科技的异常，下发关注函，对董事会意见与盈科律所的《法律意见书》不一致的情形表示关注。

深交所要求朗科科技做出更详细的信息披露，比如韶关城投及律师意见的内容；逐项说明本次临时提案的提案人资质、提案时间、程序和审议事项等是否符合《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定。

截至11月24日，朗科科技的股价收于38元，总市值约76亿元。

董事长被股东罢免的议案，在朗科科技的第一次临时股东大会上会有怎样的结果，我们将继续追踪报道。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：张晓晖