2023年的私募江湖并不平静。

11月14日，一则“杭州量化私募跑路，知名百亿私募FOF（基金中的基金）基金华软新动力被骗走30亿元”的消息引发市场关注。

当日傍晚，涉事的北京华软新动力私募基金管理有限公司（下称“华软新动力”）发布公告称，“截至目前，本公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”，登记编号P1061345）的部分私募基金产品，因深圳汇盛发生违约行为导致兑付困难。”

来自华软新动力渠道方与投资者的消息向外界展示了事件的部分细节：华软新动力旗下FOF投资了杭州汇盛（注：深圳汇盛实际办公地在杭州，故又被称为杭州汇盛），而杭州汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，杭州汇盛只是将资金投资了杭州瑜瑶（全称为杭州瑜瑶私募基金管理有限公司）的产品，华软新动力迅速采取行动，此前已经报案抓捕产品造假的私募管理人杭州汇盛。

11月24日，证监会对此事正式表态：“近日，华软新动力等爆发投资风险后，社会高度关注。我会十分重视，迅速行动，组织证监局、中国基金业协会（下称‘中基协’）等开展核查。初步判断，相关人员控制杭州瑜瑶、深圳汇盛等多家机构，多层嵌套投资，存在虚假宣传、报送虚假信息、违规信披等情形，还可能涉嫌违法犯罪行为。我会决定立案调查，从严处理违法违规行为。另据了解，公安机关已经介入，控制涉案人员。”

《财经》就此咨询了多位业内人士，他们认为，该事件的问题主要集中在：华软新动力的投前尽职调查和投后管理是否做得到位？在托管制度的前提下，为何资金能从产品托管账户中转走？“资管新规”后，为何还会有这种多层嵌套违规的产品架构存在？

“钱不见了，可能与底层资产有关。”一位华南地区私募人士对《财经》表示，深圳汇盛和杭州瑜瑶私募产品应该属于契约型，因为在中基协的备案信息上能查到托管机构。契约型的私募证券必须托管，其他的没有硬性要求。契约型产品无法工商登记，银行账户都是以管理人的名义开立。

该案涉案金额尚未能完全统计，《财经》获悉，市场传闻中华软新动力损失30亿元的说法不实，该公司涉案金额在10亿元左右。除华软新动力，郑煤机、英洛华、横店东磁等上市公司近期也公开表示自己遭受损失，其中涉及的信托公司包括国通信托、外贸信托、云南信托等。

“一系列的跑路、爆雷事件对于行业信誉肯定存在不利影响，个人投资者未来选择私募产品会更加谨慎。”一位华东地区私募股权基金人士认为，将来私募面对个人投资者的募资工作将更加困难。

但其进一步表示，私募股权投资基金本身目前已经很少面对个人投资者进行募资，该类产品90%的募资来源于政府引导基金、国企、知名公司等大型机构投资者，而机构投资者在托管方面有更加严格和谨慎的要求，“基本不允许产品无托管”。

“这些事件的发生，会强化证监会对私募基金严格监管的政策趋势。今年的中央金融工作会议，对私募行业监管的主基调依然是风险防范。现在对私募股权基金的托管要求，是非强制性的。未来对私募基金托管有可能会进一步强化，甚至明确是必须的。”有律师对《财经》表示。

一、多家上市公司踩雷

华软新动力底层资产跑路事件已牵涉多家上市公司与信托公司。

11月20日，郑煤机公告表示，该公司在2023年5月左右，与外贸信托签订了三份涉及华软新动力相关产品的合同，总共认购金额高达3亿元，但目前仅赎回了2956.34万元，其余金额存在无法按期兑付、无法全额兑付的风险。

11月24日晚，横店东磁、英洛华双双公告自己踩雷杭州瑜瑶的私募基金。横店东磁以3亿元投资的国通信托·盈瑜一号单一资金信托，于今年11月24日到期，但仅收回1375万元。英洛华全资子公司联宜电机认购了国通信托·天瑜四号单一资金信托，投资1.2亿元，尚未到期，目前收回436.92万元，已收到国通信托的信息披露公告，提示信托财产变现存在重大不确定性。两家公司均已向公安机关报案并获受理。

值得注意的是，根据公告可知，前述公司认购杭州瑜瑶产品均是通过国通信托，两个理财产品期限均为一年，预期年化收益率均超5%，资金均主要投资于杭州瑜瑶发行的瑜瑶私享5号私募证券投资基金，且都存在加杠杆情形。杭州瑜瑶实控人在横店东磁、英洛华投资的这两款信托产品成立时，分别预先打入7500万元、3000万元劣后资金，作为该产品信用增级。

随着舆论发酵，牵扯其中的信托公司也不再淡定。

11月26日，国通信托紧急发声称，上述信托不设预期收益率，底层资产、咨询服务方等信托要素均由委托人指定，且设立时其在信托文件中对底层资产可能存在的风险进行了充分的风险揭示，“我司知悉上述信托计划所投底层私募基金出现异常情况后，已及时就相关情况向委托人进行了风险披露，并按委托人指令对底层基金产品进行了赎回操作。”

此前，有消息称，云南信托此次亦踩雷相关私募产品。对此，云南信托有关人士回应，“公司进行了排查，经核实，本次‘踩雷’的信托产品系通道业务。”云南信托对外回应称，“公司已经严格依照信托文件的约定全面履行了受托人职责，TOF（专门投资信托产品或基金产品的信托产品）相关产品的投资操作均遵循投资者意愿，并按照其指定的投资顾问指令执行。”

回顾事件起源，华软新动力以FOF母基金形式，投资了部分深圳汇盛的所谓的私募量化产品，但深圳汇盛又将该部分资金投资给了杭州瑜瑶等公司。有消息称最底层的资产实际上是磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称“磐京投资”），而该公司已经注销私募管理人资格。于是深圳汇盛等公司携款“消失”后，华软新动力等机构踩雷。

二、涉事私募经营异常

中基协网站信息显示，涉事私募深圳汇盛成立于2016年，登记注册时间为2017年，注册地址与办公地址不在同一证券监管辖区。其中，注册地址位于深圳南山区，而办公地址则在杭州滨江区。

深圳汇盛注册资本1000万元，实缴资本1000万元，全职员工7人，截至2022年报数据，该公司参保人数为零。

工商资料显示，该公司仅有一位自然人大股东——李明睿。而中基协网站显示，截至2023年11月3日，该私募的股权结构已经变更为法人、总经理、执行董事兼信息填报负责人张萍持股90%，李明睿持股10%。

中基协网站信息显示，张萍此前曾经在国信证券广州分公司任投资顾问，更早的任职经历则追溯至在天地人策划（香港）有限公司从事广告文案工作。

华软新动力并未披露自己投资深圳汇盛的具体产品名称。根据中基协网站信息，深圳汇盛共成立了9只证券投资基金，其中3只基金已经清算，剩下的6只正在运作的基金中名称带有“量化”的共有5只产品。其产品托管人涉及银河证券、国金证券以及华福证券等，其中华福证券作为托管人的有3只产品。

《财经》在中基协网站上查找到另一涉事私募杭州瑜瑶的信息，其成立于2017年，注册登记备案时间为2018年，注册资本500万元，实缴资本200万元，全职员工8人，参保人数9人，目前已经处于异常经营状态。

2022年6月13日，浙江证监局曾经对杭州瑜瑶出具过警示函，该函称“你公司发行并管理的瑜瑶战鼓五号私募证券投资基金在2021年7月至2022年3月期间，存在总资产占净资产的比例超过200%的情形”。

按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定，证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%的情形。

中基协网站信息显示，杭州瑜瑶的法人兼公司大股东何国清，此前没有证券投资机构任职经历，仅担任过江阴市一百纺织有限公司监事以及江阴市新申纺织门市部的销售。据媒体消息，该公司另一出资占比40%的出资人杨泽斌有量化投资经验，此人与磐京投资股东之一的毛崴有亲属关系。

杭州瑜瑶旗下共成立了11只产品，已经清算的有2只，还有2只产品并没有投资者开立查询账号。该公司产品的托管人涉及国泰君安、华泰证券、海通证券、国信证券以及华福证券等券商，其中华福证券也是深圳汇盛的托管机构之一。

更底层的资产磐京投资则成立于2015年。工商资料显示，该公司股东之一正是毛崴，出资比例50%。毛崴生于1979年，毕业于浙江大学，进入私募行业前，他曾担任浙江省杭州市道路运输管理局科员、浙江君鉴律师事务所顾问等职位。

磐京投资目前已经注销了私募管理人资格，但依然持有大连圣亚与西安旅游的股权，股东资格不受影响。

2019年，毛崴涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。2021年12月，大连圣亚发布公告称，公司董事兼总经理毛崴因存在超比例增持、减持未报告、披露及在限制期内交易行为，被证监会出具《行政处罚决定书》，罚款1530万元。

三、私募跑路背后

华软新动力底层资产跑路事件至少牵涉了三类机构，第一类是FOF产品管理人以及子基金管理人，第二类是券商、银行第三方托管机构，第三类则是为华软新动力提供资金的代销机构以及提供募资渠道的信托公司。

作为FOF基金管理人，华软新动力在整个交易结构中处于中枢地位，需要识别筛选出优秀的子基金。浙江晓德律师事务所合伙人黄荣律师告诉《财经》，FOF基金管理人跟一般基金管理人需要承担的责任基本是一致的，比如投资时对底层资产开展尽职调查，及时履行披露义务并进行风险管控等。

“尽职调查的重要性不容忽视。私募基金是一种不公开的投资工具，通常只向高净值投资者和机构投资者开放。由于管理人与投资者之间往往存在信息不对称，投资人对产品的投资、资金的流向难以把控，很容易导致管理人滥用优势地位致使投资者蒙受损失。因此，基金管理人应履行适当性义务，即通过尽职调查全方位了解客户、了解产品并向投资者告知说明。”黄荣表示。

不过，即便管理人不够勤勉尽责，但如果托管这道防线能守住，投资者也不至于蒙受如此大的损失。

黄荣称，一般来说，证券类私募基金都会开具托管账户。若存在投资的资金被转走的情况，一种可能是托管方失职，另一种可能是产品没有托管。他提出了一种可能性，“成立时间较长的私募公司，会存在从非专业化运营到专业化运营的转变，专业化运营之前发行的股权产品，按当时的规定可以不托管，专业化运营后走向证券投资，就会存在之前发行的股权产品转做证券投资，却未进行托管的情况。”

“钱不见了，可能与底层资产有关。”前述华南地区私募人士对《财经》表示，深圳汇盛和杭州瑜瑶私募产品应该属于契约型，因为在中基协的备案信息上能查到托管机构。契约型的私募证券必须托管，其他的没有硬性要求。契约型产品无法工商登记，银行账户都是以管理人的名义开立的。进了托管账户的钱，托管人会严格审核资金用途。“所以从程序上看，应该不会有问题。”

既然如此，那么深圳汇盛这笔钱究竟去哪了？据该私募人士判断，“这大概率是底层资产的所有人与私募基金公司合谋，把钱套出去了。然后私募基金公司编造虚假的估值和净值报告，隐瞒相关情况。”

此次事件中，华软新动力投资了深圳汇盛，深圳汇盛下投杭州瑜瑶，杭州瑜瑶再下投磐京投资。因此另一个引发争议的问题是私募基金产品的嵌套问题。

“私募证券投资基金多层嵌套是指三层及以上的产品嵌套。”黄荣表示。此前颁布的“资管新规”在第二十二条明确：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。也就是说，一般情况下合规的嵌套架构为两层。

2023年4月底，中基协发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》中曾提出，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

但2023年9月开始施行的《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》）第二十五条明确了豁免安排：将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。在《私募条例》发布时的答记者问中也明确：对母基金、创业投资基金、政府性基金等具有合理展业需求的私募基金，《私募条例》在已有规则基础上豁免一层嵌套限制。

不过，根据目前的公开信息，即便不算FOF那层，华软新动力的产品仍然向下嵌套了多层架构。

既然有上述监管规定，为何市场还会有多层嵌套层级的产品架构存在？黄荣认为，一是目前私募基金产品实行备案制，很难对嵌套实际情况和最底层资产进行一一核实；二是对管理人来说，多层嵌套的投资更容易规避监管限制，从而投向目标资产，更有甚者利用多层嵌套进行自融；三是对投资者来说，他们对私募基金投资去向的监督和追踪还处于初级阶段。部分投资者甚至只关注收益，对基金披露的投资信息并未仔细查阅。

相关人士提醒，监管部门和相关法规未对嵌套作出细则管理，是期望豁免嵌套限制来支持行业发挥积极作用，呵护母基金成长，培育长期机构投资者。但本次事件显示，豁免嵌套限制有可能产生相应的漏洞，因此业内人士呼吁，《私募证券投资基金运作指引》应尽快落地。

对此，有私募证券投资基金人士认为，多年来私募行业运作对外缺乏透明度，由于私募基金投资者设有准入门槛，私募基金也不得对非合格投资者进行宣教，因此私募基金具体的运作外界知晓情况较少。连续的跑路事件也说明，可能连专业私募投资机构对同行的一些信息也难以辨别。

投资者可以通过中基协网站查询私募基金相关信息，包括任职人员的履历、从业资格等，但更多的私募基金信息，还是要依靠专业中介机构券商的服务。很显然，这本身就天然存在信息滞后。

四、行业加速出清

实际上近年监管趋向严格后，私募行业正加速出清不合规的私募管理人。

清科研究显示，2023年5月《登记备案办法》及配套指引正式施行，9月《私募条例》正式施行，明确了分类监管原则，同时加强了对私募基金管理人及其募投运作的监管及处罚力度。今年5月以来，新登记股权类管理人数量继续下滑，据统计，2023年前三季度共255家基金管理人完成登记，不及2022年同期的五成。

“股权投资基金管理人正在加速出清。”其研究同时显示，今年以来，中基协稳妥有序地推进不合规机构的清理工作，2023年前三季度注销股权投资基金管理人数量达1586家，已超过2022年全年的注销机构数量，其中八成为协会依规注销，不合规管理人的出清步伐正在提速。

前述华东地区私募股权基金人士表示，私募股权基金市场近期增速下降已经比较明显，随着行业规范门槛的提高，预计未来留在市场中的管理人队伍整体专业度和职业化程度将有所提升。清科研究数据表明，2023年前三季度，中国股权投资市场整体延续下滑趋势，但降幅稍有收窄。

在募资端，今年前三季度，新募集基金数量和总规模分别达5344只、1.35万亿元，同比下滑2.1%、20.2%；其中外币基金下滑明显，新募集数量及规模同比降幅分别达45.2%、59.0%。

在投资端，今年前三季度市场投资节奏仍然趋缓，投资案例数和金额分别达到6510起、5070.94亿元，同比下降25.9%、31.8%。资金进一步向战略性新兴和科技型企业聚集，半导体及电子设备、IT、生物医疗三大领域投资案例数及总金额合计占比分别为63.0%、52.3%。

在退出端，交易活跃度进一步下降，今年前三季度中国股权投资市场共发生2251笔退出案例，同比下降35.8%，投资机构的退出路径仍主要依赖于被投企业IPO（首次公开募股）。IPO市场方面，今年前三季度共有322家中企在境内外上市，同比下降8.5%，沪深两市新股发行阶段性放缓，但北交所热度有所上升。

另有私募证券投资基金人士认为，提高行业门槛与收紧监管尺度对行业健康发展有积极作用。“不能因为一两家不合规机构的行为将整个私募行业‘妖魔化’。”该人士称。

中基协数据显示，私募基金行业整体管理规模已经趋近公募基金。截至2023年9月末，私募基金管理人21730家，产品数量152985只，管理规模为20.81万亿元；公募基金管理人157家，产品数量11221只，管理规模为27.48万亿元。

本文来自微信公众号：读数一帜 （ID：dushuyizhi007），作者：张云、王颖，编辑：杨秀红