还原美团拿下摩拜单车的96小时

虎嗅注：品玩以一篇信息量相当大的实录文章，记录了这次令人意外的神速收购。如果内容属实，那么王兴的闪电出击确实超出常规——连被收购对象自身都没做好准备。

本文来自微信公众号：PingWest品玩（wepingwest）。

2018年3月31日（星期六）下午，共享单车明星公司摩拜的全体董事会董事和董事会观察员们，收到摩拜单车董事长李斌的邀请，参加了一次决定摩拜未来前途和命运的董事会。 

李斌，生于1974年，是上市公司易车网的创始人和新能源电动车明星公司——蔚来汽车的创始人。摩拜单车源于他的一个灵感，2015年底到2016年上半年，他先后邀请了当时正在经营一个汽车类新媒体的胡玮炜，以及刚从Uber中国上海地区总经理位置上离职的王晓峰，分别出任公司的总裁和CEO，李斌本人出资成为摩拜单车的早期天使投资人，出任公司董事长，与胡玮炜和王晓峰组成了摩拜单车最早的创始团队。 

接下来的两年，摩拜单车迅速成为数代巅峰上的明星科技公司之一。尤其在2016年下半年网约车大战随着滴滴和Uber中国的合并而偃旗息鼓之后，以摩拜和ofo为代表的颜色不同的共享单车一夜之间布满中国城市的街头巷陌，一度被誉为中国的“新四大发明”。

而两年的时间过去了，当网约车大战随着美团的闪电战再起硝烟之时，几乎所有共享单车玩家们都开始重新经历生与死的拷问，甚至不可逃避地被卷入了更深的利益格局漩涡。 

在这样的氛围下，这次由李斌召集的摩拜董事会以在场参会与电话会议接入同时进行的方式召开了。之前的摩拜单车董事会，也都是由李斌召集。 

在董事会上，大部分董事和观察员第一次听到了“美团收购摩拜单车”的动议，整体作价27亿美元，包含一部分摩拜的债务，收购以现金购买股权和授予美团相应价值股权的方式进行。

一些董事和观察员感到意外，之前他们有人听说过美团在跟摩拜谈投资的事儿，更多人听说了滴滴联合软银投资摩拜的版本。但美团以27亿美元的含债价格整体吃下摩拜的方案，他们从没想到和听说过。 

但并不是所有董事都感到意外。

除了董事长李斌之外，代表腾讯的董事李朝晖（Jeffery Li）和代表愉悦资本的董事刘二海，也都不觉得意外。他们表示同意这一方案。 

目前，腾讯持有摩拜单车超过20%的股权，是外部第一大股东；A轮和B轮投资者愉悦资本持有摩拜超过6%的股份，是外部第二大股东。腾讯和愉悦资本同时也是李斌另一家公司——蔚来汽车的投资方；而愉悦资本创始合伙人刘二海在联想投资供职期间曾投资李斌的早期创办公司易车网，并通过易车网赚了不少钱。 而李斌本人至今仍持有摩拜单车超过8%的股权，加上腾讯和愉悦资本，占有的摩拜股权比例超过35%。

这在最终的股东大会决策中，是一个决定性的票盘。即便是在董事会表决中，对其他董事和观察员的影响也不容小觑。 

不过，仍有一些董事和观察员有不同的看法，很多人觉得价格偏低——甚至低于前两轮东西的估值。一些董事代表表示兹事体大，需与基金的主管合伙人商议确定，也有一些董事和观察员代表直接表达了异议。

熊猫资本的合伙人李论直接发问：还有没有其它替代的方案？ 摩拜单车联合创始人、CEO王晓峰表示有。他说，滴滴确实给出了一个口头的offer，与软银联合投资10亿美元，公司估值可以维系在45亿美元，比27亿美元的价格要高不少。 但这个提议当场被腾讯的董事代表李朝晖挡住了。他说腾讯不会同意这样的方案。 董事长李斌也表示：这个offer还只是一个口头offer，就先不要谈了。于是现场又只剩下了被美团收购这一个方案。 

创新工场的观察员代表是汪华，他似乎略有不满地在会上发问：是不是我们只能以这样的条件，接受这么最后的一个方案了？ 

事实确乎如此。可以被拿出来谈判的，似乎不包括发起收购方是谁、整体价格这样的原则性问题，只剩下了具体的操作和执行细节。 而快速抛出美团收购的动议，放在大环境背景下，其实并不让人意外。 

共享单车厂家的命运迎来了集体的拐点：挪用用户的押金几乎成了各家公司的“通病”，非此不能缓解烧钱带来的现金流高度紧张。小蓝单车已经倒下了，小黄车ofo与滴滴的控制权之争悬而未决，引入阿里巴巴投资的事扑朔迷离，索性以单车资产为抵押向阿里巴巴借了一笔钱。摩拜也很久没有融资的消息传出了，而据报道，它平均一个月亏损近3亿元人民币。

现在对任何幸存玩家来说最重要的使命是：如何在市场“钱荒”来袭的大环境下，尽快找到接下来的活命钱，或者直接为公司的股东和创始团队找到条出路。 

另一个快速祭出收购摩拜的变量不来自共享单车，来自阿里巴巴和饿了么。在阿里巴巴95亿美元并购饿了么的交易尘埃落定之时，一场围绕着新零售与线下商业的升级版对决不可避免：在这场对决中，美团站到了腾讯的前线，如果腾讯需要毕其功于一役支持一家公司的话，它毫无疑问地是体量够大、发展够猛且尚未上市的美团，而在商业上已捉襟见肘但仍拥有入口和流量价值的摩拜单车，最适合的出路就是被装进美团里。 

所以，任何其它选择都是次要和不安全的选择：滴滴与美团已成水火，滴滴在ofo的交易上也与阿里巴巴过从甚密；而软银——它在资本运作的谱系中，显然与阿里巴巴的渊源更深。 

因此，没有别的选择。 

在短暂的几轮交锋之后，一些董事接受了这一方案，包括红杉中国、高瓴资本、华平投资和TPG等。其中红杉同时是美团和摩拜等股东，高瓴资本与腾讯关系密切。上述机构各自在摩拜持有超过5%的股份，一旦与腾讯、愉悦资本和董事长李斌站到了一起，天平向哪个方向倾斜，可想而知。 另一些董事和观察员一度试图博弈一下，但最终经过基金内部沟通，决定在董事会投下赞成票。当晚，祥峰投资和创新工场等机构都原则上同意了这个收购案。

收购的最终方案对重要的董事和股东——特别是C轮之后的股东做出了倾斜。摩拜的创始团队——包括李斌、胡玮炜、王晓峰和摩拜单车CTO夏一平都将只收获现金，没有美团的股权。而美团的股权将需要“补偿”给C轮之后的机构股东。 熊猫资本的创始合伙人李论对这个方案没有松口，与他平时都在上海的摩拜单车CEO王晓峰也没有松口。 但无论如何，在会议结束的3月31日晚到4月1日凌晨，摩拜董事会通过美团收购的动议，已经成了“潮水的方向”。

据悉，接下来的一天，摩拜单车董事长李斌与一些虽已投下赞成票，但态度不甚坚定的董事和观察员私下里单独沟通，确保他们的决定不再反复。 

几乎同时，4月2日，财联社和财新网便曝出了“美团即将收购摩拜”的消息。很多董事会和观察员席位之外的小股东，第一次通过媒体知道了摩拜即将以27亿美元现金和美团等值股权的方式，被美团拿下的消息。 一边是股东们纷至沓来的微信和电话，一边是主要董事和观察员的态度已经大致明确。接下来，要想避免再生变数，只能尽快召开股东大会，公布决议，完成交易。

4月3日，向所有股东发出了当晚在北京召开股东大会的通知。如果严格地按照公司章程约定，股东大会应该提前数日发出通知，而不是临时通知。 一些身在外地的机构股东代表赶紧订机票赶往北京，有的人直到当晚会议准备召开的时候还在飞机上。

4月3日下午，董事们开始陆续收到摩拜单车聘请的的律师事务所发出来的多达数百页的法律文件，需要他们的签字确认。

与此同时，晚上股东大会的法律文件和资料也已经准备好，一旦股东大会通过决议，收购交易可以即刻生效。而召开股东全体大会的地点，正是摩拜单车聘请的律师事务所的办公场所。 

摩拜CEO王晓峰和CTO夏一平到了会议现场，总裁胡玮炜电话接入了会议。美团创始人王兴没有到场，也没有参加会议，王兴的夫人郭万怀接入了电话会议，她的负责家族基金是摩拜C+轮投资方，也是摩拜的股东代表。

事实上，对绝大多数“闻讯赶来”的小股东机构代表来说，他们的投票分量已经不那么重要，持有较多股权的机构和公司已经达成了共识，左右了潮水的方向。而一旦股东大会三分之二的股权数背后的股东投了赞成票，即行生效。 即便如此，仍有一些小股东投了反对票，还有股东先投了反对票，然后观察现场的形势，又改成了赞同票。

 一直持反对态度，倾向于支持CEO王晓峰建议的熊猫资本合伙人李论，在股东大会的投票环节仍坚持投了反对票。 摩拜管理层的三个核心人物——CEO王晓峰和CTO夏一平，都投了反对票，二人占摩拜股权比例不到15%。总裁胡炜炜投了赞成票，占股权比例超过8%。 

4月4日零时刚过，股东大会通过了美团以27亿美元收购摩拜单车的决议。

20分钟后，媒体的相关报道铺天盖地。王晓峰“管理团队一直希望独立发展，但在中国创业绕不过巨头”的股东大会总结陈词，被媒体广泛引用后，成了这场交易的最后注脚。 

4月4日中午，正当媒体和公众对这场收购交易讨论正酣之时，摩拜单车在开曼群岛的母公司，已经启动了注销程序。下午，参与摩拜投资的机构，陆续开始收到美团的打款。 

一切就这么结束了。