与嘉士伯重庆从合作到反目，钰鑫集团因资金占用被判赔7亿元

昔日的荣耀已经不复存在。

近日，经济观察网记者从重庆钰鑫实业集团有限公司（以下简称“钰鑫集团”）了解到，其与嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重庆”）旷日持久的官司迎来一审判决之后，该公司提出上诉。民事上诉状显示，钰鑫集团认为，自己只需向重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威公司”）归还3亿元本金，并非一审判决的7亿多元。

重庆啤酒股份有限公司（600132.SH，以下简称“重庆啤酒”）在2023年12月28日的公告中，披露了控股子公司嘉威公司的这起金额超过7亿元的一审判决结果和钰鑫集团的上诉。重庆啤酒称，预计本次公告的诉讼进展不会对公司本期及期后利润产生重大不利影响；但鉴于案件尚未开庭审理，公司暂时无法准确判断具体影响。

一、起诉和反诉

嘉威公司由钰鑫集团和嘉士伯重庆合营，钰鑫集团持股60.31%，嘉士伯重庆啤酒有限公司持股33%，钰鑫集团工会持股6.69%。

钰鑫集团为嘉威公司的控股股东，其董事长为尹兴明。在嘉士伯完成对重庆啤酒的收购之前，钰鑫集团曾经是重庆啤酒最大的合作伙伴，为重庆啤酒生产“山城牌”啤酒并由重庆啤酒负责包销。

重庆啤酒和钰鑫集团之间的诉讼始于2020年。

2020年9月27日，嘉威公司向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆市一中院”）提交民事诉讼状，将重庆啤酒、嘉士伯啤酒（广东）有限公司在内的7家单位列为被告，称自2011年起，重庆啤酒存在诸多违约行为，且重庆啤酒与本案其他被告，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害原告（嘉威公司）的利益。

最初，嘉威公司要求重庆啤酒等7家被告单位，赔偿其利益损失共计6.39亿元。

2021年3月8日，重庆啤酒向重庆大渡口区人民法院（以下简称“重庆大渡口区法院”）提起诉讼，请求判令钰鑫集团向重庆啤酒支付2014年至2020年12月期间销售费用产生的逾期付款损失2347873.37元。

二、包销协议揭秘

1958年，重庆啤酒厂成立，从那时开始，“重庆”牌、“山城”牌啤酒诞生，并持续至今，“山城啤酒，知心朋友”的广告语响彻在重庆的大街小巷，深得人心。

在这样的背景下，上个世纪90年代，那时候还叫做“重庆金星啤酒厂”的嘉威公司，开始与重庆啤酒合作，为其生产啤酒，并由重庆啤酒包销。

在2013年嘉士伯完成对重庆啤酒的收购之前，2009年1月5日，重庆啤酒与嘉威公司签订了较为复杂的《产品包销框架协议》，约定的条款有：

1. 重庆啤酒包销嘉威公司生产的啤酒，协议有效期20年；

2. 作价办法及包销收入：自2009年度起，重庆啤酒按其在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价作为重庆啤酒包销嘉威公司生产的产品支付给嘉威公司的价格，双方即以此价格进行结算；嘉威公司提供给重庆啤酒包销的每千升啤酒的平均净酒收入应与重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业所产每千升啤酒的净酒销售收入保持一致；

3. 结算与支付：双方应于每月的25日对当月包销的啤酒价款进行结算，重庆啤酒应在结算的基础上于每月的28日前按不低于应付款85%的比例向嘉威公司支付当月包销的啤酒价款，余款在次月付清；

4. 销售费用的计算方式为：2009年度至2013年度期间按当年重庆啤酒报销的啤酒数量按每千升人民币100元的标准承担，自2014年度起至本协议终止日期间，当年度重庆啤酒的啤酒报销数量在15万千升（包括15万千升）以内仍按每千升人民币100元的标准承担，当年度啤酒报销数量超过15万千升部分按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业承担的平均每千升啤酒销售费用标准承担；

5. 报销费用支付期限：在本协议期限内嘉威公司应根据双方每月25日的啤酒报销结算数据于次月10日前向重庆啤酒支付上月应承担的销售费用。

这份长达20年的包销协议签订后，初期双方合作顺利；但后来嘉威公司认为重庆啤酒包销嘉威公司的啤酒与销售重庆啤酒自产啤酒间存在价差，嘉威公司要求重庆啤酒支付价差款，在该问题解决之前，嘉威公司从2014年下半年开始暂停向重庆啤酒支付销售费用。

三、3000万元和解金

2014年，重庆啤酒发生了控制权变更，实际控制人由原来的重庆国资变成了嘉士伯。

为解决纠纷，嘉威公司向重庆啤酒提出用重庆啤酒应付嘉威公司价差款的一部分抵销嘉威公司拖欠的、应向重庆啤酒支付的销售费用。2015年12月23日，重庆啤酒的财务管理人员给嘉威公司的财务管理人员回函称，重庆啤酒认为不存在价差，希望不要将价差问题和销售费用捆绑在一起解决，对于价差分歧，双方应通过谈判解决。

2016年12月28日，双方达成协议，签订了《产品报销备忘录》，约定：

1. 重庆啤酒在《之补充协议》签订后一个月内向嘉威公司支付人民币3000万元（以下简称“和解金”），双方同意在双方均履行本补充协议的前提下重庆啤酒支付和解金应视为重庆啤酒已完全补偿嘉威公司在包销协议以及补充协议项下在2013年1月1日之前产生的所有量差及价差；

2. 嘉威公司应在收到和解金后一个月内向重庆啤酒支付2015年度应付未付的销售费用。此后，重庆啤酒向嘉威公司支付了3000万元的和解金。

2017年2月17日，双方签订月度沟通会议纪要，载明：关于嘉威公司向重庆啤酒支付的2015年度应付未付的销售费用，因重庆市国税局风控局在重庆啤酒税收评估中对包销协议中涉及的销售费用存在不同看法，待各方面达成一致后再予以支付。

2018年至2020年6月期间，重庆啤酒与嘉威公司就包销产品支付销售费用问题，因开票单位不一致、新冠疫情原因，导致嘉威公司出现多笔逾期支付。

2021年7月5日，重庆大渡口区法院一审判决嘉威公司支付重庆啤酒逾期付款损失52983.99元。重庆啤酒不服提出上诉，二审法院重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆市五中院”）在2022年1月18日，维持一审判决。

四、双方反目

另外一桩诉讼，2021年2月3日，嘉威公司在《民事起诉状中》追加了6个被告，分别是湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司、嘉士伯啤酒（安徽）有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒有限责任公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司。诉求重庆啤酒赔偿损失的金额由6.39亿元变更为8.22亿元。

自此，双方的官司接连不断。

2021年3月12日，重庆嘉酿啤酒有限公司（嘉士伯重庆的旧名）向重庆五中院提起诉讼，起诉钰鑫集团向嘉威公司归还6.99亿元占用资金及对应的资金占用利息。

双方互诉过程中，重庆啤酒多个银行账号被冻结，“山城”系列15个商标、“重庆”系列88个商标被查封；嘉威公司的担保方重庆钰鑫置业发展有限公司所有的位于重庆市大渡口区钢化路525号“钰鑫·九宫汇”63套商业用房和182个车位被查封。

工商信息显示，尹兴明是钰鑫集团的创始人。钰鑫集团的最大股东为尹顺新，持股45%，为钰鑫集团的实际控制人。

公开信息对尹顺新的介绍是：尹顺新，1982年出生，钰鑫实业集团创始人尹兴明之子。2007年，25岁的尹顺新进入家族企业接班，现在，他的职务是钰鑫集团总裁、重庆市工商联（总商会）副会长，已全面负责公司日常经营管理。

在嘉士伯重庆以嘉威公司股东的身份，对钰鑫集团提起资金占用的起诉之后，2022年5月31日，钰鑫集团控制的嘉威公司撤回了对重庆啤酒等13家单位赔偿利益损失8.22亿元的诉讼。

五、资金占用被判赔7亿

但嘉士伯重庆起诉钰鑫集团占用嘉威公司6.99亿元资金的案件仍然在继续。

最开始，重庆五中院驳回嘉士伯重庆的起诉，认为应该由嘉威公司对钰鑫集团提起资金占用的诉讼，由于嘉威公司没有提起诉讼，嘉士伯重庆上诉到重庆市高级人民法院（下称“重庆市高院”），重庆市高院于2022年8月26日裁定，支持嘉士伯重庆的上诉请求，要求重庆五中院撤销此前的裁定并审理此案。

嘉士伯重庆在起诉书中称，多年以来，钰鑫集团作为大股东未经公司决议程序，长期非法占用嘉威公司的公司资金。为此，（嘉威公司）三股东于2017年1月20日通过并签署了《2017年第一次股东会决议》，决议确认“在本股东会决议签署日之后，如有股东有意新增借用或新增占用公司资金的，应事先取得全体股东的同意”。

据此，钰鑫集团在2017年1月20日之后，非经公司股东会100%决议通过，不得新增占用嘉威公司的资金。上述股东会决议签署后，钰鑫集团非但未停止非法占用嘉威公司资金的行为，甚至在不断扩大其占用资金的规模。根据嘉威公司2019年《审计报告》，钰鑫集团目前占用资金已高达6.99亿元。

鉴于钰鑫集团的上述行为已经严重影响公司的股东利润分配，嘉士伯重庆于2021年1月11日，以股东身份向嘉威公司发送了《关于向钰鑫集团主张返还被占用资金的函》，要求嘉威公司立即向钰鑫集团主张返还其非法占用的公司资金。但嘉威公司至今未能对钰鑫集团采取任何法律行动。

重庆五中院支持了嘉士伯的诉求。法院查明，嘉士伯重庆、钰鑫集团与嘉威公司确认，截至2023年4月13日，资金占用金额为711, 633, 929.97元。

2023年10月7日，重庆五中院作出判决：（1）被告钰鑫集团在判决生效后10日内偿还本案第三人嘉威公司本金人民币711, 633, 929.97元；（2）被告钰鑫集团向嘉威公司归还暂计算至2023年4月13日的利息18, 459, 790.52元，并支付以97, 140, 638.32元为本金基数、以3.85%的利率标准，计算至钰鑫集团实际支付之日止的利息；（3）驳回嘉士伯重庆的其他诉讼请求。

2023年11月30日，钰鑫集团向重庆市高院提交民事上诉状，诉求：改判资金占用金额为2.997亿元，并约定在2024年至2028年分五期偿还，同时无需支付利息。

理由是2023年6月8日，嘉威公司召开股东会议，钰鑫集团与嘉威公司签订还款协议，将2019年至2022年应分得利润3.99亿元冲抵借款；余款分期偿还，至2028年前还清。

2024年1月18日，经济观察网记者购买了一瓶山城啤酒（330毫升听装），生产日期为2023年8月7日，上面写着“嘉士伯重庆啤酒公司出品”，产地“重庆市北部新区”。

这意味着，诞生于1958年的山城啤酒，已经由重庆啤酒的全资子公司自行生产。

嘉威公司与重庆啤酒的关系，因为其间漫长的诉讼，已经很难回到从前。

1月19日，记者向重庆啤酒董秘办公室询问上市公司能否从官司的胜诉中获益，以及重庆啤酒与嘉威公司之间是否还有《包销框架协议》下的业务往来？重庆啤酒方面的人士回复称，因为诉讼尚未结束，预计对公司财务影响不大，以公告为准，上市公司与嘉威公司之间仍然按照《包销框架协议》有业务往来。

此案二审尚未开庭，经济观察网将继续追踪报道。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：张晓晖