中南文化如何一步步沦为私人提款机

虎嗅注：本文转自微信公众号“一起拍电影”（ID：yiqipaidianying)，作者：云梦泽。原标题为《又一家上市影视公司爆雷？中南文化被股东占用资金、违规担保等超14亿，卷入多起诉讼被索赔9亿》，虎嗅获得授权转载。

影视行业进入多事之秋。

而对于跨界进入影视行业的中南文化来说，尽管查税风暴尚未波及公司，但公司早已陷入风雨飘摇中。

最近，中南文化的实际控制人陈少忠被爆，不仅将上市公司的借款转入其个人账户，还占用公司资金3.4亿元至今未归还，加上开具商业承兑汇票、违规对外担保，合计金额超过14亿。而对于这一切，中南文化竟然毫无察觉，更没有任何披露。

更麻烦的是，债务缠身的陈少忠还卷入多起巨额诉讼，并牵连到中南文化，其中芒果传媒的索赔金额高达3.25亿元。

大量诉讼带来的结果是灾难性的。首先，控股股东中南重工集团持有的上市公司全部股份（质押率高达100%），都被司法冻结和轮候冻结；其次，中南文化及子公司多个银行账户被冻结，金额达6587万元。

随着中南文化的发展前景日趋暗淡，公司首席文化官刘春、董秘陈光等高管，纷纷辞职出走。

3个月前刘春曾在微博上发出惊人之语，称“这一两年，影视文化公司得死一大半”，即使是上市影视公司也是“风雨飘摇”，“个个资金紧张”。

陈少忠违规担保、占用资金等超14亿元

中南文化爆雷，主要是公司实际控制人陈少忠的问题。

中南文化的前身“中南重工”，位于江苏南通，之前是一家传统制造业企业，2010年登陆A股。

从2015年开始，公司通过不断收购切入大文化领域，旗下拥有中南影业（电影）、大唐辉煌（电视剧）、千易志诚（艺人经纪）、新华先锋（IP源头）、中南音乐（音乐）、值尚互动和极光网络（游戏）等泛娱乐产业链实体，并向明星培养、艺术教育等上游空间不断拓展。

然而，在3年多的蒙眼狂奔后，中南文化爆发了严重的问题。

8月26日晚，中南文化突然发布公告称，对于以下三大事项，公司均未履行内部审批决策程序及信息披露义务。

包括以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票，金额1.15亿；在主债务人为控股股东及实际控制人的担保函、保证合同等法律文件上加盖公章，对外担保金额9.81亿元；被控股股东及实际控制人占用的资金，结余总额3.15亿元。三项相加，累计金额达14.11亿元。

对此，中南文化9月7日在回复监管层的关注函时承认，“控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，导致上述资金管理、对外担保等事项未履行董事会和股东大会审批程序，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。”

这些问题的性质，到底有多严重？

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，上市公司“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”，深交所有权对其股票交易实行“其他风险警示”，其严重程度仅次于“退市风险警示”。

 所谓的“情形严重”， 是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

1. 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

2. 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

显然，此次中南文化的违规程度，远远超过上述规定中的两个条件。截至今年6月30日，中南文化被占用的资金余额为3.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.25%；对外担保金额9.81亿元，占最近一期经审计净资产的22.57%。

因此，8月27日，陈少忠向中南文化及全体董事提交承诺函，承诺公告中所披露的资金占用、对外担保及商业承兑汇票事项，将在“承诺函出具之日起1个月内”解决。

正是由于上述违规行为，导致中南文化的高层对公司2018年半年报，采取了截然相反的态度。

半年报显示，上半年中南文化实现营收5.89亿元，同比减少7.48%；归属于上市公司股东的净利润4569.37万元，同比减少65.52%。公司预计，2018年1月~9月净利润范围为1598.97万至1.03亿，变动幅度-90.80%至-40.80%。

中南文化表示，公司业绩下滑主要是影视项目受行业环境影响投资推进放缓，以及游戏业务受版号审批暂缓、行业获取用户成本上升影响，文化板块业务收入及利润均出现较大幅度下降。

按照惯例，中南文化的董监高要保证2018半年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。而中南文化实际控制人陈少忠、副总陈澄、财务总监田自强，都做出了上述保证。

然而，公司其他董监高，却声明无法保证半年度报告内容的真实性等，也不愿承担个别和连带的法律责任。具体人员包括：董事吴庆丰、王辉、李志刚，独立董事胡晓明、唐林林、曾会明，高管洪涛（总经理）、刘煜（副总经理）。

结果，深交所又给中南文化发去关注函，要求除陈少忠等3人外，公司其他董监高解释在半年报中做出上述声明的原因及依据。而吴庆丰等人的解释，基本都集中在中南文化存在违规开票、担保、占用资金等问题，说明公司内部管理失控，因而无法保证公司公告、半年报的真实性等。

陈少忠推倒了“多米诺骨牌”

中南文化自爆实际控制人陈少忠的违规事项，就像推倒了多米诺骨牌，带来一系列连锁反应。

8月30日，中南文化发布重大诉讼公告，多家公司以追讨欠款、要求履行担保责任等为由，状告中南文化及控股股东中南重工集团或关联公司、实际控制人陈少忠等，其中，尚未开庭的案件6起，合计金额达5.6亿元；正在审理或结案的案件11起，合计金额3.22亿。

其中，诉讼金额最大案件的原告是芒果传媒，索赔金额达3.25亿元。

大概的原因是这样的：2016年7月8日，芒果传媒与中南文化签订《非公开发行A股股票之股权认购协议》，认购中南文化 1315.79 万股股票，中南重工集团按年化收10%承担担保责任；中南文化以其持有的易泽资本管理有限公司的股权及收益权、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资份额及收益权，为中南重工集团承诺的保证芒果传媒的本金及10%的预期收益提供担保。

芒果传媒的诉讼请求是，判令第一被告（中南重工集团）向原告支付现金补偿2.50亿元，第二被告（中南文化）对上述现金补偿承担连带担保责任；中南重工集团承担违约金7505.35万元等。

对于公司涉及的上述诉讼，中南文化称自己并不知情：经内部核查，公司董事会、股东大会及相关决策程序从未审议批准过上述诉讼中提及的相关内容。显然，这又是公司信披上的一个瑕疵。

9月6日，中南文化又披露新的诉讼案件。这次是中南文化自己借钱，结果全被陈少忠装进个人的口袋。

今年5月30日，中南文化与包轶婷签订借款合同，包轶婷分别于5月30日、6月8日提供借款3000万元、1000万元，合计4000万元，上述借款均支付至陈少忠个人账户。由于借款到期后还有3600万元本息未归还，因此包轶婷将中南文化及担保人中南重工集团、陈少忠等告上法庭。

由于卷入多起诉讼，中南文化多个银行账户被冻结。

9月6日，中南文化公告，近日核查到公司及子公司部分银行账户存在被冻结情形，涉及银行账户23个，冻结金额6587.42万元，占中南文化最近一期经审计净资产的1.52%，可能会对公司及子公司日常经营管理活动产生一定影响。

另一方面，控股股东中南重工集团等持有的上市公司全部股份，悉数被冻结。

目前，中南重工集团共持有中南文化股票3.89亿股，占公司总股本的比例为27.59%，其中已办理质押登记手续的股票比例高达100%。而这些股份，都已经被司法冻结和司法轮候冻结。

中南文化承认，中南重工集团所持公司股份被司法冻结及轮候冻结，会对公司的治理结构产生影响，若中南重工集团被冻结的股份被司法处置，公司将存在实际控制权发生变更的风险。

11亿重组或受波及，高管纷纷出走

往前追溯，中南文化爆发危机，早就有迹可循。

今年6月12日，中南文化的股价突然跌停，导致控股股东中南重工集团质押的近2亿股公司股票（86.89%），跌破平仓线。次日，中南重工宣布紧急停牌。此后，因筹划重大资产重组事项，中南文化自6月20日继续停牌至今。

根据后来公告，中南文化筹划的重组方案是，通过发行股份及现金结合的方式，以不低于10.8亿元收购新三板广告公司华商智汇100%股权。

然而，由于中南文化存在严重的信披违规（未审议、披露承兑汇票、对外担保、占用资金等事项），最后公司被证监会立案调查并遭到处罚的可能性很高。而一旦证监会启动立案调查，上述重组将很难进行下去。因为根据规定，被立案调查中的公司既不能发行新股，其控股股东也不会被允许减持股票。

从二级市场的角度来看，尽管停牌使得中南文化实际控制人陈少忠躲过了爆仓的危机，但是躲得过初一，躲不过十五，一旦复牌，问题缠身的中南文化的股价将不可避免补跌，甚至会步印纪传媒的后尘，经历连续多个跌停。到时候，陈少忠该如何应对爆仓危机？

前景日趋暗淡，中南文化的内部人心浮动。仅8月份以来，公司副总经理、董事会秘书陈光，董事、首席文化官刘春，证券事务代表姜伟都纷纷递交了辞职报告。

其中，刘春的去职尤为引人关注。在出任中南文化高管之前，刘春曾先后担任凤凰卫视执行台长、搜狐公司副总裁、搜狐视频总裁兼搜狐网总编辑。

为了进军文化领域，中南文化招揽了包括刘春在内的一大批人才。2015年2月，刘春被中南文化聘为首席文化官，一年后兼任中南文化董事、中南影业CEO等。尽管中南文化给的待遇不错，年薪超200万外加400万股的股权激励，但是依然留不住刘春。