上市公司频发控股权转移

本文转自微信公众号：经济观察报（ID：eeo-com-cn），作者：黄一帆、邹晨辉、王方。

伴随着市场的持续下跌和上市公司市值的不断萎缩，在“寻壳”这件事上，各路资金似乎都在蠢蠢欲动。

“最近有很多上市公司的董秘在问我们有没有买壳的意愿。”一位华东地方投资平台人士告诉经济观察报记者，“同时有很多手握资金的大佬也在开始挑选中意的壳公司。”

伴随着市场的持续下跌和上市公司市值的不断萎缩，在“寻壳”这件事上，各路资金似乎都在蠢蠢欲动。一位江浙上市公司高管告诉记者，目前有银行系资金也愿意接盘上市公司，大概最好市值是在50-70亿元，利润有两个亿的消费医疗类上市公司。

上市公司股权交易的活跃，从今年以来A股市场频频出现的股权转让公告中可见一斑。据经济观察报记者不完全统计，截至9月12日，两市已公示73起上市公司控制权转让公告。“这轮上市公司易主和以前不太一样的是，最近有很多地方国资的人来找我们谈，问我们有没有兴趣‘卖壳’。”一位主板上市公司董秘告诉记者。由于遇到资金问题，这家企业在今年试图通过剥离部分资产来纾解流动性紧张问题，但这项行动却最终被迫告一段落。再加上连日股价下跌，今年近乎腰斩的股价使得这位上市公司高管疲惫不堪。

“壳生意”活跃

2018年以来，在金融降杠杆、中美贸易争端、上市公司股东股权质押爆仓等多重因素叠加之下，深沪股市频创新低，早年间陡增的杠杆与频繁的资本运作，如今成了上市公司的夺命毒药。不少上市公司面临融资难、融资贵以及由此衍生出的债务难题，相关股东股权转让需求强烈，纷纷开始寻求优势资本接盘。

A股的壳生意于是再次活跃起来。而在这群A股海滩上的拾贝人中间，地方国资作为新兴力量，开始频频出手接盘。在短短几个月内，多地国资接连出手拿下多家上市公司控制权。上述记者统计的73起控股权转让当中，有29起属于国资企业收购控股权的买壳行为。不少收购方是各地方的国有资本运营平台或是国资委，其中，仅深圳国资委就涉及战略入股四家上市公司。

尽管收壳个中原委细节不尽相同，但大体原因则很明确：一方面是因为伴随整体市场下跌，上市公司的市值也在大幅缩水，不少民营上市公司资金链紧张，给国资抄底提供了条件；另一方面则在于，当下国企改革提速，使得国资公司收购上市公司的权限有所放宽。“同时相对来说，目前手握现金比较多的也就是国企和一些地方国资。”上述华东地方投资平台人士表示。

9月11日晚间，梦网集团发布公告称，为响应国家混合所有制改革、优化公司资本结构，拟筹划重大事项，深圳市国资委下属公司拟大比例战略入股公司。

目前，深圳市国资委下属公司已与梦网集团股东达成战略入股意向，拟以支付现金方式购买该公司股东持有的部分股份，或战略增持更多的上市公司股份，最终具体股份数量待定。此次战略入股行为可能导致梦网集团实控人发生变更，该公司股票将自9月12日起停牌。

梦网集团此次虽未披露拟入股的国资企业的详细信息，但近期深圳国资的动作确实不少。

早在8月，深圳国资便已大比例入手科陆电子股权。8月6日科陆电子公告称，公司控股股东饶陆华拟将所持 1.52亿股 (占总股本的10.78%)，以10.34亿的价格，转让给深圳国资委全资子公司远致投资，交易均价每股6.81元。后者成为科陆电子持股10.78%的第二大股东，饶陆华持股则降至32.35%。

8月20日，天音控股发布公告称，公司股东深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）签署《一致行动协议》，公司控股股东变更为深投控，深圳国资委成为公司实控人。

9月10日，怡亚通发布公告称，其控股股东怡亚通控股将上市公司5%股权转让给深投控，转让价格为5.5元/股。此前，早在今年5月，怡亚通控股便已将其所持有的13.3%股份转让给深投控，当时每股受让价格约为6.45元，股份转让总价款为18.21亿元。故在此次股权转让完成后，深投控将持有怡亚通18.3%股权，成为控股股东。

今年以来，像深圳国资委这样接盘上市公司股权的案例并不少见。仅9月10日一日之内，便有怡亚通、环能科技以及英唐智控三家公司先后披露转为国资控股或拟控股。

金贵银业也紧随其后，9月12日，公司公告称控股股东曹永贵与稷业集团签署了股权转让意向协议，拟将其持有的金贵银业股份1.6亿股（占金贵银业总股本的16.7%，占其持有股份的51%）转让给稷业集团，双方同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，曹永贵将其持有的1.6亿股的表决权委托稷业集团全权行使。

若溯源稷业集团，不难发现控股稷业集团70%的中能伟业（北京）投资管理有限公司，实则是国务院全资控股的四级子公司。

据记者的不完全统计，截至9月12日，在今年已公示的73起上市公司控制权转让公告中，有29起属于国资企业收购控股权的买壳行为，包括红宇新材、天海防务、华塑控股、永泰能源等公司，都拟向国资公司进行控股权转让。

流动性压力

龙宇燃油投资总监胡湧告诉经济观察报，过去民企大步伐扩张，主要基于响应号召，创新创业，同时当时融资比较容易，成本比较低，“但有些民企拿着钱就错配了，短款长用，投资转化成收益比较慢，但利息是刚性的，所以只能借新还旧，慢慢质押率就上去了。再加上过去三年股票市场不好，股价一直下跌，所以现在出现流动性问题。”

一位华东上市公司高管也告诉记者，在当前市场行情不好的情况下，很多早年采取较为激进策略的上市公司现在就面临比较大的挑战，反观较为稳健的上市公司倒是影响没有太大。

以梦网集团为例，此前该公司较为激进的资本运作风格使其如今饱受市场行情折磨。

资料显示，梦网集团原名荣信股份，于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金的方式购买了余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。重组后，梦网集团的控股股东变为左强和深港产学研，实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟，合计持有上市公司16.8083%股份；而梦网科技董事长兼总裁余文胜持有梦网集团14.8093%股份，双方仅有2个百分点的差距。双方为了保持控制权结构不变，做出了诸多承诺。

但就在承诺期内，2017年1月，公司公告，左强、厉伟、崔京涛三人抱团的大股东要解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。随后启动转型，剥离原来的电子电力业务，由双主业发展逐步转向移动互联网业务单主业发展。

单看任何一个条件，梦网集团的操作都不构成重组上市，但如果把情节串起来，就能勾勒出核心：公司主业发生了变更、公司实控人变化、标的资产实控人上位，由此，梦网集团用极低的成本完成了控制权的变更。

梦网集团激进的投资手段固然为其带来了可观的收益，但当遇到融资收紧等问题时，流动性风险便也随之而来。

据其2018年3月31日公告披露，公司控股股东余文胜所持近1.64亿股里，质押的数量就达到了1.6亿股，占其所持公司股份总数的97.89%，占公司总股本的18.63%。而原来的大股东左强也似乎陷入了流动性危机。根据公司去年10月披露的信息，左强因偿还个人欠款，把部分高管锁定股质押给了余文胜等股东以获得短期借款，约定还款期限15天。后因左强无法还款，经司法执行，被质押的股份划转至余文胜等人名下。左强持股比例降至5%以下。

遭遇资金链紧张、质押爆仓等困境的，也并非只有梦网集团一家。

近期转让股权的民资企业大多面临着高质押的风险。相关最新公告显示，金贵银业实控人曹永贵累计质押股份占其持有公司股份总数的99.17%；英唐智控实控人胡庆周的质押比例也高达89.69%。

金一文化更是因日益吃紧的现金流问题，曾把公司的控股权以1元价格卖给北京海淀区国资委，以获得30亿元的流动性支持。

根据7月8日的金一文化公告，在重组失败、股权质押爆仓压力、股价大跌的连续打击下，公司控股股东上海碧空龙翔不得不向具有国资背景的海科金集团转让73.32%的股权，转让股权的交易价款合计为1元。8月22日，随着工商登记手续的办理完毕，金一文化实际控制人正式变更为北京市海淀区国资委。

此外，需要强调的是，尽管可能存在流动性风险、股权质押风险等问题，但大多数国资接盘标的实为优质壳资源。今年上半年，金一文化实现营业收入 87.52亿元，同比增长42.92%，归属上市公司股东的净利润9658万元，同比增长190.05%。怡亚通、环能科技和金贵银业等近期披露转为国资控股或拟控股的企业也都保持着销售收入、利润稳步增长的态势。

那么，为何当前有不少民营上市公司都在引入国资背景股东？一位在此次引入国资并可能导致实控权生变的上市公司任职的董秘吴强（化名）对经济观察报记者称，“我们引入国资的动机和其他企业一样，目前老板的股权质押率比较高，质押率高才想着让一部分股份出去。”

吴强所在的上市公司董事长股权质押超过9成，持有公司大部分的股权已被质押。显然，该公司今年二级市场上股价一路下行，给大比例股权质押的董事长带来了很大压力。

吴强称，“引入国资，老板能够在这个时候卖出一部分股份，这样老板的质押率会下降一点，自己也会轻松一点。所以想了一些办法，一开始找了大的民营企业诸如腾讯、阿里、百度等大的企业入股，因为考虑到和这些公司业务也比较协同，但后面没有谈拢，就去找了国资，这是一方面的考量。”

市场化双赢

对相关上市公司来说，地方国资接盘之后的增信背书也许只是第一步。

上海交通大学高级金融学院会计学教授陈欣认为，尽管地方国资入股能暂时有助于解决融资问题，但最终还是要看企业原有模式和造血能力。

7月23日，三聚环保公告称，经海淀区政府常务会审议，海淀科技股东北京金种子创业谷科技孵化器中心（下称金种子）所持海淀科技2%股权，无偿划转给海淀区国有资产投资经营有限公司（下称海淀国投）。划转后，海淀国投持有海淀科技51%股权，成为其控股股东；同时，海淀区国资委成为三聚环保的实际控制人。

陈欣表示，“原有的三聚环保放杠杆在体外循环的模式，在金融去杠杆的模式下很难持续，资金链可能也产生了问题，即使在短期来说海淀国资可以利用国有企业的信用来帮它背书，现在他们在外面融资很多都是由海淀国资进行担保，所以短期来说现金流上可以解决。但是下一步是什么？是它的原有能力的问题。”陈欣认为，在金融去杠杆的环境下，如果原有的模式维系不了，利润产生大幅度下滑的话，上市公司的估值究竟是多少，依然是一个问题。

吴强则表示，对于遭遇压力的上市公司而言，引国资入股对公司接下来的融资动作会比较有帮助。一方面，在银行融资方面，公司会更容易获得资金，同时也更容易获得外部的间接融资，另一方面，公司也会有更多机会利用产业政策和企业扶植政策。

在近期发布的一篇研报中，东北证券也认为，深投控控股怡亚通，有望优化公司融资和业务能力，助力公司继续打造全国性供应链平台。本次股份转让完成后，深圳投控将以18.3%的股份控股公司，其是深圳国资委旗下三大投资运营平台之一，资本实力雄厚，高端服务业是其重点打造的产业集群之一。

那么，国资此时又为何愿意接盘？吴强认为，在金融去杠杆大背景下，民企的流动性非常差，包括大股东和企业本身流动性都非常差，而国企的流动性是非常充裕的。

此外，国资系资金的登场与国资混改推进、国资改革提速也不无关系。中信证券近期在研究报告中也认为，目前这轮地方国资举牌潮或与各地方先前国企改革时定下的2020年资产证券化率目标有关，而纯粹靠IPO通道已经很难实现不少地方的证券化率目标。

中国创投委副会长陈宝胜则向记者表示：“国资对壳公司的接盘，要一分为二来看，一方面一部分纯粹资本运作的公司，长期高杠杆激进并购发展，企业自身存在一定的发展问题，引入国资，可以有效规范上市公司的激进资本运作，理顺公司的发展模式；另一方面国有资产也迫切希望获得更大的发展，更加市场化地参与经济活动，资本市场是一个很好的抓手，同时，国资也有提高资产证券化率的诉求，在去杠杆的大背景下，公司壳价格较低，国资用市场化的手段入主上市公司，可以在提升国有资本资产证券化率的同时，为上市公司引入更多产业资源，做好产业整合。且双方均为市场化的自愿行为，是一个双赢的举措。”

本文转自微信公众号：经济观察报（ID：eeo-com-cn），作者：黄一帆、邹晨辉、王方。