巨人为何撤回305亿收购重组方案？

史玉柱怒了。

9月17日，史玉柱发了一条令外界意外兼震惊的微博：“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。”

史玉柱和巨人网络均表示已报案，正在等待公安机关调查结果。“我们坚定用法律捍卫公司与投资人的合法权益。”史玉柱说。

外界对此突如其来的消息不明觉厉：谁敢“威胁”和“攻击”史玉柱？史玉柱所指“某商业活动”是指巨人网络正在进行的305亿重大收购重组吗？

巨人网络当天宣布停牌。至晚间，巨人网络发布公告，宣布撤回305亿重大收购重组方案，原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》，并提出了对收购重组方案进行调整的要求。巨人网络将继续停牌，期间将与各方协商调整方案，预计达到“重大调整”。

至此事件脉络已基本清楚：参与巨人收购以色列游戏公司Playtika的金主中，有人和史玉柱闹掰了，以致这个耗资巨大、耗时两年的收购在最后一步“卡壳”，巨人只能取消原方案。

究竟是谁够胆量和史玉柱掰手腕？

大摩财经从知情人士口中获悉，此人正是人称“小宁波”的宁波富豪郁国祥。十几年前，“小宁波”郁国祥大名因收购上海静安希尔顿饭店及后卷入上海“社保案”广为人知，其崛起于草根、周旋于权贵，财富神秘，行事低调，2008年因单位行贿罪曾被判缓刑，近年则多活动于香港。

郁国祥是沪浙富豪圈的名人，与史玉柱有颇多生意、私人交集。这恐怕也是其能参与巨人收购Playtika交易的重要原因。

那么，郁国祥是如何参与这笔交易，又为何与史玉柱闹掰呢？

金主郁国祥

2016年7月，刚借壳“世纪游轮”回A股的巨人网络启动了一项巨额资本交易。

从当年7月到10月，这笔交易的细节和步骤逐步向外界披露：巨人香港和其他投资人组成的财团，以开曼Alpha为主体收购凯撒娱乐（casears）旗下的以色列休闲社交游戏公司Playtika 100%股权，交易价格为44亿美元；此后，财团出资人再安排各自对应境内主体以46亿美元总价收购开曼Alpha；最后，即2016年10月20日，巨人网络与13个出资人（即交易对方）签署了《资产购买协议》，准备以305亿总价（50亿现金＋255亿股份）收购这些出资人持有的开曼Alpha 99.9783%股权（巨人香港持有0.0217%）。

Playtika的主要游戏为博彩类游戏——这属于海外游戏市场的吸金品类——其无论资产规模还是收入利润都超过史玉柱的巨人网络，所以这笔收购对巨人网络构成了“重大资产重组”。

假设并购成功，巨人网络2017年合并净资产将从85亿暴涨到420亿，当年合并后营收从29亿增至106亿，当年合并后净利从12.9亿增至32.4亿。

精通资本运作的史玉柱不会傻到直接拿出305亿现金，而是找到一批“金主”即财团出资人来做过渡，假设Playtika这个现金牛成功装入上市公司，“金主”们将从股价上获得丰厚回报。

郁国祥正是“金主”之一，而且是第二大金主。

公开信息显示，与巨人网络签署《资产购买协议》的13家出资人分别为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金。进一步穿透可发现，这13家出资人可谓巨人股东、史玉柱朋友圈及各路土豪的大集合。

其中，重庆拨萃是巨人网络股东铼钸投资的一致行动人，铼钸投资即云峰旗下基金。云峰基金大家很熟悉，虞锋、马云、史玉柱等均为股东。

泛海资本和上海鸿长穿透后实际控制人为泛海集团的卢志强，和巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本是一致行动人。

重庆杰资背后是鼎晖资本，弘毅创领背后是弘毅资本，这都是知名私募基金。

重点来了——上海瓴逸和上海瓴熠为一致行动人，其背后正是郁国祥的宁波郁氏家族。

工商资料显示，上海瓴逸的大股东为宁波峰峦，后者股东为两个自然人刘云杰、张旭程，两人均与多家宁波郁氏家族控制的企业有密切交集。

上海瓴熠的大股东为宁波百立农业，后者股东为两个自然人郁佩芳、孙丹，其中孙丹的股权此前为郁能祥持有。

郁国祥实际控制下的公司，多由郁佩芳担任法人代表或持股人。比如此前曾被司法部门认定为郁国祥实际控制的上海融建投资发展有限公司，现法人代表即为郁佩芳；郁国祥近年来多以三立控股集团的身份在外公开行走，其境内实体宁波三立置业的法人代表也正是郁佩芳。

大摩财经查询公告发现，上海瓴逸和上海瓴熠最早分别通过Firststate Holdings、Upper Way Group两家全资境外主体，各出资5亿美元持有开曼Alpha公司10.87％股权，即合计出资10亿美元持有21.74%。

这也意味着郁国祥是巨人网络此笔资本运作的第二大金主，仅次于卢志强。卢志强通过泛海资本和上海鸿长持有开曼Alpha公司32.6％股权，云峰基金通过重庆拔萃持有17.91%。

按照原定收购方案，假设收购成功，郁国祥将实际持有巨人网络5.8%的股权（考虑配套募集资金）。

何以反目

一种说法认为，郁国祥之所以和史玉柱闹掰，是因为项目拖了两年他有点撑不住了。

郁国祥参与巨人财团收购的资金来源均为美元银行借款。

公告显示，2016年8月底、9月初，Firststate Holdings、Upper Way Group分别从银行借款两笔，金额均为20204.5万美元和30000万美元，初始借款期限均为一年，这些高达10亿美元的借款现均已展期，展期后借款利率明显升高。

上述借款合同均约定展期累计不能超过9个月，但从去年8月底9月初展期至今已一年，巨人网络公告未显示截至目前这些借款的状态。

大摩财经另发现，借款的境内主体大股东宁波百立农业和宁波峰峦，在2016年8月均已将股权质押给中植系的中融信托。中植系经常采用暗渡陈仓的资本运作手法，上述手法非常眼熟，这是否意味着中植系是郁国祥资金的真正来源呢？

中融信托同样出现在上文提到的宁波三立置业中。工商资料显示，2011年宁波郁氏家族的两家公司曾将持股全部转让给中融信托，中融信托后又于2013年转回给了这两家公司。

还有一种说法是郁国祥想甩开巨人网络，让Playtika装入自己去年控制的香港上市公司乐游科技控股（1089.HK），获得更大回报。

接触过郁国祥的人透露，郁国祥对外放风称，巨人网络收购Playtika的交易要黄了，Playtika要改到香港上市。

乐游科技控股原为森宝食品，于2015年起转型游戏产业，曾有多笔游戏产业收购，2017年夏天，郁国祥旗下的港新公司浮出水面成为控股股东，并引来曾在奇虎360、完美世界、巨人网络等担任高管的许怡然担任乐游科技控股的董事会主席、行政总裁。

最近，乐游戏科技控股还以2.6亿港元收购了郁国祥妻子胡岚持有的三处物业，俨然已变成郁家在香港资本运作的主体。

了解内情的人称，从去年到今年，巨人网络注意到有人引导舆论关注Playtika“涉赌”，以影响监管层决策，后将怀疑目标锁定为郁国祥。

今年以来游戏产业监管部门对“涉赌”游戏严厉打击，德扑类游戏纷纷下线，包括9月10日腾讯也关停了旗下知名产品《天天德州》。

巨人网络此前的公告称，标的资产即Playtika旗下产品在主要运营国家不构成赌博，且不打算引入国内运营。

郁国祥的小动作让史玉柱极为愤怒，但何以最终闹到“人身安全威胁”，外界尚不得而知详情。

但目前的情况是，巨人网络收购Playtika的交易在拖延两年之后遭遇了重大挫折。今年8月6日巨人网络公告称这笔交易将进入证监会审核阶段，几天之后，证监会宣布因“涉及重大事项核查”，交易方案暂停审核。

据大摩财经了解，按照原方案，向财团出资人购买资产发行股份的价格为32.45元／股，而巨人网络股价在持续下跌后已跌至18.98元，方案也明显存在调整的必要。

9月17日，史玉柱公开矛盾，巨人网络撤销了交易方案，重新与出资人们谈判。