贾跃亭与许家印的FF控制权争夺战

来源：大摩财经（ID:damofinance）

作者：麦可

蜜月不到四个月，贾跃亭和许家印翻脸了。

恒大旗下香港上市公司恒大健康（0708.HK）10月7日公告称，贾跃亭要求恒大提前支付7亿美元未果后，在香港提出仲裁要求取消与恒大的所有协议。这也意味着，贾跃亭“坑”了一个地产大佬孙宏斌之后，又要“坑”一个地产大佬许家印。

而且，这一次闹腾的背后，贾跃亭可能又将迎来新“金主”。

恒大是贾跃亭FF电动车事实上的“救世主”。去年贾跃亭陷入危机，乐视已是救不起的烂摊子，FF是贾东山再起的最大资本。大摩财经去年即获悉，为给当时陷入资金困顿的FF融资，滞留海外不归的贾跃亭曾多次赴香港寻求许家印的援助。由于贾跃亭的信誉几乎破产，当时敢于驰援他的人并不多。

今年6月底，恒大健康宣布通过以67.467亿港元收购香港时颖控制了FF集团母公司Smart King的45%股权，而香港时颖为获得这45%股权总共将向FF投资20亿美元，并已支付8亿美元，2019年底和2020年底将再分别支付6亿美元。

公告显示，香港时颖投资Smart King的交易是2017年11月30日达成协议，今年6月18日获得美国政府批准。外界猜测，香港时颖在恒大与贾跃亭的这笔交易中主要起到过桥作用，以20亿美元特别是首期8亿美元救贾跃亭于水火之中的正是许家印。

那么，贾跃亭为什么又快速和许家印闹翻了呢？

恒大健康今天的公告称，今年5月25日香港时颖已经提前支付完毕应在2018年前支付的8亿美元，但2018年7月，贾跃亭实际控制的FF Top Holding（即FF原股东，持股Smart King的33%股权）提出这8亿美元已基本用完，要求时颖即恒大再提前支付7亿美元。于是，恒大和各方签订了补充协议，同意在“满足支付条件的前提下”，提前支付这7亿美元。

但双方对补充协议的执行结果出现了争议。公告称，“原股东利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King，在没有达到合约付款条件下，就要求时颖付款，并以此为借口于2018年10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求：1）剥夺时颖作为股东享有的有关融资的同意权；2）解除所有协议，剥夺时颖在相应协议下的权利。”

贾跃亭第一个要求实质是打算引入新的“金主”摊薄恒大控制的FF股份，通过新股东实现对恒大的制衡；第二个要求实质是取消恒大对贾跃亭的“紧箍咒”，即导致贾跃亭可能失去对FF控制权的条款。

按照原协议，Smart King采用“同股不同权”的AB股治理结构，恒大持有的45%股份为1:1投票权，预留给管理层的22%激励股份不具有任何投票权，而持股33%的原FF股东为1:10投票权（1股代表10股投票权），但前提是公司正常经营、管理层能够正常履责，否则原股东的投票权将回转到公司，即公司实际控制权将从贾跃亭转移到大股东恒大。

什么情况下会导致上述意外发生呢？比如协议规定2018年底之前贾跃亭需要兑现首批电动车量产交付的承诺，否则将视为对大股东违约，导致贾跃亭失去上述投票权，从而失去对Smart King的实际控制。

这些“紧箍咒”协议也是恒大给自己设置的“安全阀”：贾跃亭如果乖乖听话干活，公司还是你的；干不好的话，对不起，恒大将掌握话事权。

但现在看来，表面看来基于上述条款恒大掌控了贾跃亭，但实际上新的FF治理结构并不稳定，更像是相互妥协相互制约的产物。贾跃亭也正是利用了这一点特别是其当下对董事会的控制，找到借口要求解除恒大对其的“紧箍咒”。

现在贾跃亭的借口就是今年7月签署的补充协议。恒大没有披露补充协议的内容，但从公告看，恒大显然认为贾跃亭没有达到补充协议的付款条件。FF目前尚未对外表态。

恒大健康是10月4日即上周四开始停牌的。今年6月25日恒大健康公告入股FF后，股价迅速暴涨，短短两个月从4.6元左右一路上涨到16元以上。然而，8月29日起的一周内，恒大健康又出现数日大跌，至停牌前股价为10.5元。

农夫与蛇？

今年三月，许家印提出了“新恒大”的“新战略”，称要“积极探索高科技产业，逐渐形成以民生地产为基础，文化旅游、健康养生为两翼，高科技产业为龙头的产业格局。”

新能源汽车是恒大在高科技行业重点布局的领域。除了入股FF，恒大在前不久还以145亿入股广汇集团成为二股东，广汇集团旗下除了能源、地产业务，还拥有广汇汽车——其核心为遍布全国的近800家汽车销售网点。外界也将这次入股视为恒大给将来FF汽车销售铺路。

随着恒大资金进入，FF最近大半年已经快速恢复了业务。今年四月，恒大帮助FF旗下公司在广州南沙区拍下一块电动车项目建设用地，目前已开工建设。今年8月28日，FF91首台预量产车下线，量产进入最终倒计时阶段。9月19日，贾跃亭还和高管团队兴致勃勃的集体亮相，在美国洛杉矶总部搞了一场“919未来主义日”活动。

但大摩财经注意到，最近一段时间恒大和FF之间暗流不断，显得相处并不愉快，甚至互有猜忌。今年8月14日，恒大在广州揭牌法拉第未来智能汽车（中国）集团，法人代表为恒大高管彭建军——这也意味着FF基本形成了FF全球由贾跃亭掌控、FF中国由恒大掌控的局面。

随后恒大要求FF中国位于北京、上海的员工尽量迁往总部广州，同时FF中国的员工也执行恒大的薪酬体系——恒大员工的工资为一月发两次即50%底薪50%绩效——这引发了外界的一些传言。据大摩财经了解，后经双方协商，恒大同意部分团队仍然留下，只有部分团队搬到广州。整体来看，FF中国的变化仍然属于正常的整合。

外界猜测，贾跃亭之所以最终翻脸提起仲裁，一是可能在FF度过最艰难阶段重有起色后，又有了新的意向“金主”，这导致贾跃亭更愿意引入新股东制衡恒大，解除恒大对自己的限制，加强自身对FF公司的实际掌控；二是不排除贾跃亭难以如期兑现量产承诺，在可能失去FF控制权的背景下走出一招险棋。

从贾跃亭仲裁的诉求看，这是一次典型的企业控制权之争。首先，恒大作为FF股东的这一事实是难以改变的，因此贾跃亭第一诉求仍然是解除恒大对其融资的限制，以引入新的股东，形成制衡；其次诉求是解除恒大对其控制权的转移约定，以避免将来可能失去FF控制权。

只是，究竟是谁给了贾跃亭勇气呢？

新“金主”本身的勇气尤为可嘉。要知道，FF在2016年和2017年共烧掉9亿美元，恒大投入首期8亿美元也迅速见底，贾跃亭的电动车梦想是一个巨大的资金黑洞。而且，贾跃亭连续和孙宏斌、许家印闹翻之后，此时谁继续砸钱给这位野心家都像是一次巨大的冒险。

本文来自微信公众号大摩财经（ID:damofinance），作者：麦可，原标题《贾跃亭“蛇吻”许家印 FF控制权争夺战爆发》。