价值72亿医药公司，核心资产“被偷”？

未名医药（SZ002581，股价10.93元，市值72.11亿元）核心子公司股权被转让一事，有了最新进展。

2月19日晚间，未名医药公告披露，公司近日收到山东省淄博市张店区人民法院（以下简称“张店法院”）出具的《刑事判决书》（[2023]鲁0303刑初576号）。公告显示，经依法审理，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将公司财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用公司资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪。

记者注意到，对2011年登陆A股的未名医药来说，潘爱华不仅是其前董事长，也是这家上市公司创始人；而在公司现任高管中，罗德顺任职执行董事长。

上述判决，源自杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）2022年以约29亿元入股未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）一事。张店法院在一审判决中，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还被害单位未名医药，责令潘爱华对厦门未名承担返还1275万元的责任。

在解释判决对公司本期利润或期后利润的可能影响时，未名医药称，本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响存在一定不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

每经记者 彭斐 摄

一、创始人兼前董事长构成职务侵占罪

在整个事件中，厦门未名显然是不可回避的主体。

未名医药在2022年财报中提到，2022年5月18日，在时任董事会不知悉且未履行任何相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、厦门未名原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新变更为厦门未名股东。杭州强新并未向厦门未名实际出资。

图片来源：未名医药2022年财报截图

2022年8月8日，深交所对未名医药下发关注函，关注函显示收到投资者投诉，称杭州强新以约29亿元入资厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于当年5月18日完成工商变更。根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

事件吊诡之处在于，2022年8月19日，未名医药披露关注函回复公告称，公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录。直到深交所下发关注函后，上市公司才在回复公告中披露，时任董事长岳家霖于2022年7月22日通过第三人调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。

“本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。”未名医药在回复公告中指出。

2022年8月17日，未名医药向淄博市公安局张店分局报案。2023年5月30日，未名医药公告称，公司于2023年5月25日收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见书》。

进入2024年，该案件有了最新进展。未名医药披露的《刑事判决书》显示，经依法审理，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将本单位财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪；公诉机关起诉指控被告人潘爱华、李鹏飞、罗德顺犯罪的事实清楚，证据确实、充分，罪名成立，予以支持。

此外，上述判决书显示，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还被害单位山东未名生物医药股份有限公司，责令潘爱华对厦门未名承担返还人民币1275万元的责任。

需要注意的是，潘爱华是未名医药原实控人及董事长，罗德顺为厦门未名原董事长兼总经理，李鹏飞是杭州强新的法定代表人。

对未名医药来说，厦门未名有着不可替代的重要性。厦门未名主营神经生长因子等生物药的研发、生产和销售，还曾持有北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权，是未名医药重要的营收与利润来源。

二、厦门未名为上市公司核心资产

未名医药2022年财报显示，截至2022年末，厦门未名总资产17.60亿元，占上市公司总资产的比重为61.58%。

2022年，未名医药营收3.57亿元，同比下降11.33%；归母净利润-0.15亿元，同比下降105.42%。在未名医药2022年亏损的情况下，厦门未名当年贡献营收7299.91万元，贡献净利润5593.17万元。

干扰素和鼠神经生长因子为未名医药主要产品，2022年，未名医药干扰素营收2.84亿元，占整体营收的79.52%；鼠神经生长因子营收0.7亿元，占整体营收的19.69%。

在两个主要产品中，厦门未名均扮演着重要角色。其中，厦门未名重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）属于神经类药物中的神经损伤修复药物。

2022年报显示，干扰素是天津未名的主营业务，而此前，厦门未名持有的天津未名60.57%股权，也就是说，厦门未名曾控制着未名医药的主营产品。

记者注意到，2022年10月6日，未名医药召开了第五届董事会第四次会议，“审议通过相关议案，将公司全资子公司厦门未名持有的天津未名60.57%股权全部划转至公司”。

更为重要的是，厦门未名此前持有北京科兴26.91%的股权。而无论相对于厦门未名还是未名医药，北京科兴的业绩表现显然更为优异，2022年实现营收26.27亿元，实现净利润7.80亿元。

如果说厦门未名对于未名医药来说是核心资产，那么北京科兴则曾是厦门未名的“核心资产”。或许正是这个原因，在决定将厦门未名所持有的天津未名股权划转至上市公司名下的同时，未名医药决定将厦门未名所持有的北京科兴股权也划转至上市公司直接持有。

根据未名医药2022年财报，“公司于2022年10月6日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过相关议案，将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有北京科兴26.91%的股权。”

虽然北京科兴被视为未名医药和厦门未名的核心资产，但从2017年到2022年，虽然未名医药更换过不同审计机构，但其年报审计意见类型均为保留意见。2023年8月29日晚间，未名医药发布一则诉讼进展公告称，未名医药已按《民事调解书》与相关各方完成北京科兴人员委派和股权划转等工作。

此后，未名医药公告称，公司已按《民事调解书》与相关各方推进北京科兴股东的利润分配等工作。而在今年2月6日，未名医药披露，公司收到北京科兴分红款项人民币5382万元。

然而，经历一波动荡之后，未名医药的业绩也一路向下。根据2023年业绩预告，相比2022年净亏损1468.98万元，未名医药2023年归母净利润预计亏损2.43~3.45亿元。

本文来自微信公众号：每日经济新闻 （ID：nbdnews），作者：彭斐，编辑：王月龙、魏官红、盖源源、杜恒峰