吴晓波控制的杭州巴九灵，以16亿元的价格卖给上市公司全通教育（300359.SZ），低于当初投资方入股的估值，但只有一家投资方挚信资本通过回购的方式出局，其他投资方统统同意。再加上交易前全通教育实控人向巴九灵质押部分股权，这次引发市场高度关注的知名自媒体重大交易处处透着蹊跷。

杭州巴九灵卖身全通教育的具体方案昨日一经公布，就引发市场热议和监管关注。全通教育今日复牌涨停，股价报7.94元。

交易预案显示，全通教育将以全部发新股的方式收购吴晓波、邵冰冰夫妇等19名股东持有的杭州巴九灵96%股权，总计发行2.4亿股，发行价每股6.25元，总共涉资15亿元。

杭州巴九灵总资产5亿、其中现金3.5亿占比达70%。2017年、2018两年，杭州巴九灵营收分别为1.87亿和2.32亿，净利润分别为5015万元、7487万元，净利率在30%左右。

杭州巴九灵100%股权的估值为16亿元，为2018年净利的21倍。其中，挚信资本持有的4%不参与此次交易，因此巴九灵与挚信资本于3月28日达成协议：交易完成后，巴九灵将回购挚信投资持有的巴九灵4%股份，回购价款1.03亿，回购完成后，巴九灵将注销该4%的股份。在此基础上，巴九灵96%股权估值为15亿元。

挚信资本之所以不参与交易，是因为巴九灵的16亿估值没有达到其预期。挚信资本在2016-2017年共投资巴九灵8000万，对巴九灵的估值为20亿。其“保底”回报是巴九灵以年复利10%进行回购，即回购金额1.03亿元。

这也意味着，巴九灵出售的估值至少要达到25亿以上对挚信资本来说才有意义。巴九灵这次仅以16亿卖给上市公司，甚至低于2017年引入投资方时的估值：20亿的基础上降低了20%。

市场据此认为，杭州巴九灵是在自身增长遇到瓶颈后，不得已卖身。

交易完成后，吴晓波及一致行动人将持有全通教育10.35%股权，杭州巴九灵也将成为上市公司子公司。值得注意的是，杭州巴九灵主要依赖于吴晓波的个人影响力，因此吴晓波承诺个人将至少在五年内绑定。此外，吴晓波夫妇也将向上市公司承诺业绩补偿。

吴晓波个人IP证券化？

杭州巴九灵的主要业务是以“吴晓波频道”为核心的自媒体业务，以及企业定制化培训、教育培训等，主要收入来自向新中产、企业中高层、高净值人群提供培训服务、财经知识付费产品。

杭州巴九灵由吴晓波创办于2014年7月，吴晓波是知名财经作家，他早期创办的图书出版品牌蓝狮子于2015年在新三板挂牌，又在2018年3月摘牌。近年来，他的主要精力转向自媒体“吴晓波频道”，并以此为核心开展了企投家学院、新匠人学院、知识付费等业务。

“吴晓波频道”在2016年以前曾归属于蓝狮子，但在收入快速增长后又被独立。吴晓波个人IP的影响下，2017年初巴九灵获得普华资本、皖新传媒、浙商创投、挚信资本以及头头是道基金等1.6亿的投资，估值达到20亿。当年9月又引入了另一家投资方君联资本。

鉴于巴九灵与吴晓波深度绑定，主要通过吴晓波的个人影响力吸引流量和用户，因此深交所昨天对全通教育下发的问询函重点询问交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化，以及由此延伸的竞业禁止期后风险、巴九灵是否独家绑定吴晓波流量价值等问题。

全通教育曾为创业板知名“妖股”，自2014年上市后靠频频收购堆业绩，股价则上演暴涨暴跌的过山车，2018年由于商誉大幅减值导致预亏6亿多。

值得注意的是，全通教育实际控制人陈炽昌曾在今年1月向蓝狮子质押其所持的上市公司3.16%股权，深交所要求说明这一质押的原因。

假设以目前预案完成交易，陈炽昌的股权将从36.81%下降至26.69%，仍为第一大股东。吴晓波夫妇及一致行动人将持有全通教育10.35%股权，为第二大股东。但巴九灵的其他股东将持有17.14%股权，与第二大股东之和大于陈炽昌的股权。因此，深交所也重点询问吴晓波与巴九灵其他股东之间是否存在未披露关联关系或代持协议。

更值得注意的是，同样是以20亿估值投资巴九灵，挚信资本最后只得动用回购条款“保底”出局，其他投资方如普华资本、皖新传媒、浙商创投、头头是道基金等，却甘愿以16亿估值赔本将巴九灵卖给上市公司，这是对交易后上市公司的价值过于认同，还是其中有其他幕后交易安排呢？